南京迪威尔高端制造股份有限公司
（上接362版）
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提请2025年第一次临时股东大会审议。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司部分治理制度制定、修订、废止的相关情况
根据相关法律法规、部门规章及内部制度的有关规定，拟制定《董事离职管理制度》，废止《监事会议事规则》，同时修订《董事会议事规则》《股东会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘制度》《投资者关系管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《内幕知情人登记备案制度》《防范大股东及其他关联方资金占用制度》《董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》《重大信息内部报告制度》《内部审计制度》。《董事会议事规则》《股东会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《累积投票制度》尚需提请2025年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2025年8月28日
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2025-018
南京迪威尔高端制造股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2025年8月27日以现场会议方式召开。本次会议的通知于2025年8月18日以书面方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何蓉主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2025年半年度报告〉及其摘要的议案》
公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2025年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）审议通过《关于取消监事会、调整董事会成员、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
1.取消监事会、调整董事会成员
监事会认为：为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，监事会同意对《公司章程》中的部分条款进行修订，将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时优化董事会成员结构，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。
2.修订《公司章程》并办理工商变更登记
监事会认为：根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要求，监事会同意本次《公司章程》的修订。
综上，监事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时优化董事会成员结构；并同意对《公司章程》进行修订并办理工商变更登记。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于取消监事会、调整董事会成员、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-016）。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司
监事会
2025年8月28日
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2025-019
南京迪威尔高端制造股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司” ）第六届董事会第八次会议于2025年8月27日以现场结合通讯的方式召开。依据《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2025年8月18日以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2025年半年度报告〉及其摘要的议案》
公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2025年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）审议通过《关于取消监事会、调整董事会成员、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
1.取消监事会、调整董事会成员
经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时为保证公司合规运作，同意优化董事会成员结构，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。
2.修订《公司章程》并办理工商变更登记
经审核，董事会认为：根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要求，董事会同意对《公司章程》进行全面修订，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。
综上，董事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时优化董事会成员结构；并同意对《公司章程》进行修订并办理工商变更登记。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会成员、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-016）。
（三）审议通过《关于制定、修订及废止部分公司治理制度的议案》
经审核，董事会认为：为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，同意废止《南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会议事规则》；同时同意公司制定及修订相关配套制度，具体内容如下表所示：
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表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
其中序号1、2、3、10、12治理制度的修订、废止尚需提交公司股东大会审议。
上述表格中列示需披露的制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
（四）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
经审核，董事会同意于2025年9月16日在南京迪威尔高端制造股份有限公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-019）。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司
董事会
2025年8月28日
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2025-020
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于召开2025年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年9月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年9月16日 14点00分
召开地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号 公司三楼1号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月16日
至2025年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，内容详见2025年8月28日披露在《上海证券报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：不适用
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
1) 个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
2) 法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书，本人身份证及复印件办理登记；
3) 委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
4) 异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函或传真的方式办理参会登记。
2、登记时间：2025年9月12日，上午 9:00-11:30 下午 14:30-17:00
3、登记地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号 证券部
六、其他事项
1. 会务联系人：李跃玲、魏晓文
联系电话：025-68553220 传真：025-68553225
邮箱：zqb@nj-develop.com
地址：江苏省南京市江北新区迪西路8号
2. 会期和参会费用：与会半天，与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2025年8月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
南京迪威尔高端制造股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月16日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
