山东威高骨科材料股份有限公司

(上接391版)

董事会由5名董事组成，其中，威高海星提名2名董事，穹仪医疗提名2名董事，瓴健远影提名1名董事。董事长由威高海星在其提名的董事中指定其中1名担任。合资公司设总经理1名，首任总经理由穹仪医疗推荐，并由董事会决定聘任或者解聘；若该等首任总经理因任何原因离职的，则由威高海星推荐人选继任并经董事会决定聘任或解聘。合资公司设立财务总监一名，财务总监由威高海星提名人选，由董事会聘任。

拟定股权结构：

■

公司尚未完成工商登记注册，上述信息以工商登记注册结果为准。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

山东威高海星医疗器械有限公司、上海穹仪医疗科技有限公司和上海瓴健远影企业管理合伙企业（有限合伙）合称为“各方”或“各股东”，单称为“一方”或“股东”，上海穹仪医疗科技有限公司和上海瓴健远影企业管理合伙企业（有限合伙）合称为“合作方”。

（二）投资金额

合资公司注册资本5,000万元，其中，威高海星认缴的注册资本为2,450万元，占合资公司注册资本的49%，以人民币现金出资。

穹仪医疗认缴的注册资本为1,900万元，占合资公司注册资本的38%，以人民币现金出资。

瓴健远影认缴的注册资本为650万元，占合资公司注册资本的13%，以人民币现金出资。

（三）出资安排

各方应在协议所述的出资先决条件全部成就后的十个工作日内完成全部注册资本的实缴出资。

（四）商业安排

自合资公司设立之日起，合资公司应当按照协议所列时间表，分阶段完成产品进口注册、国产化注册、本地化生产和销售等业务目标（“业务里程碑”），每一财务年度结束后的90日内，各方应对业务里程碑及财务指标的完成情况进行复盘评估。

（五）董事会与管理层安排

董事会由5名董事组成，其中，威高海星提名2名董事，穹仪医疗提名2名董事，瓴健远影提名1名董事。董事长由威高海星在其提名的董事中指定其中1名担任。合资公司设总经理1名，首任总经理由穹仪医疗推荐，并由董事会决定聘任或者解聘；若该等首任总经理因任何原因离职的，则由威高海星推荐人选继任并经董事会决定聘任或解聘。合资公司设立财务总监一名，财务总监由威高海星提名人选，由董事会聘任。

（六）知识产权事项

除有明确授予的许可或使用权之外，任何一方股东在签订协议之前拥有或控制的知识产权（以下简称“背景知识产权”）归该方所有，不因协议的签署而转让、许可或放弃。

合资公司在运营过程中，基于一方股东的背景知识产权而经合资公司自行研发产生的知识产权，其所有权应归该股东和合资公司共有；不基于任何股东的背景知识产权而经合资公司自行研发产生的所有知识产权，其所有权应完全归合资公司所有；合资公司与一方股东合作开发的新知识产权，其所有权的归属应由合资公司和该股东届时另行协商确定。

（七）期限

合资公司的营业期限为二十年，自合资公司成立日起算。

（八）违约责任

任何一方违反协议的规定的，违约方应根据协议相应约定承担违约责任，包括但不限于：按守约方要求进行整改以消除违约情形、向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。守约方要求违约方承担违约责任不影响守约方要求违约方继续履行协议或依据协议相应约定终止或解除协议的权利。

除承担协议另行约定的违约金及其他责任外，如果任何一方违反其在协议项下的任何义务、声明、保证或承诺，该方还应就对方因此遭受的损失进行足额赔偿，以确保对方不会遭受任何损失。上述损失包括但不限于对方为此支出的任何款项（包括诉讼费、保全费、仲裁费、评估费、公证费、公告费、律师费等）。

（九）争议解决方式

协议受中国的法律法规的管辖和保护，并按其解释。因协议引起的或与协议有关的任何争议均应提交威高海星所在地法院通过诉讼方式解决。诉讼费及与诉讼有关的其他合理费用（包括胜诉方实际支付的律师费）均由败诉方承担。在发生任何争议时，除了作为该等已发生的或正进行诉讼的争议的标的义务外，各方应继续履行其各自在协议项下的义务。

（十）协议生效条件

协议自签署日起生效。

（十一）其他

协议还约定了股权处置限制、优先购买权、优先认购权、拖售权、不竞争等内容。

五、本次对外投资的合理性和必要性分析

（一）开展合资公司业务的原因、背景及合理性

公司主营业务以骨科植入物耗材为主，主营产品覆盖脊柱、创伤、关节、运动医学、骨修复材料等细分领域，为骨科疾病治疗提供高品质植入物和整体解决方案。公司全资子公司威高海星本次拟对外投资成立合资公司，从事负重锥形束CT成像产品的推广、销售、售后服务、生产、研发及相关商业活动，可以拓展公司在骨科疾病精准诊断和规划领域的布局。通过负重 CT影像、诊断、手术设计等数字方案，为公司耗材形成完整闭环式应用场景，提高临床粘性与采购转化率；构建以负重 CT 为核心的全链条数字骨科平台，以负重成像为切入点，联合医院启动综合研究项目，涵盖骨科疾病定量评价、个性化手术路径设计、术后功能评估与康复追踪等。

本次合资公司的成立将为公司拓展骨科疾病精准诊断和规划领域的布局奠定基础。不仅能够丰富公司骨科疾病治疗与诊断的产品业务布局，提升综合竞争力，还有望实现与现有业务的协同效应，共同推动公司的持续发展。

（二）公司的准备情况

公司就合资公司业务的可行性进行了论证，在合资公司业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，合资公司业务可以充分利用公司及合作方的技术、产品、管理、客户的资源优势，快速布局。合资公司设立后将加快相关人员的引进，进一步扩大团队规模。

（三）合资公司的管理安排

合资公司的经营战略、规划、预算、采购、资金及核算系统、合规管理等，遵照威高骨科子公司的管理模式和制度，由各方共同商讨确定，并通过董事会决议方式进行落实。

合资公司应制定各类印鉴使用审批制度，经合资公司董事会审核同意后执行，由合资公司总经理负责严格落实。

合资公司的年度费用及经营所需资金等预算方案，由合资公司总经理在前一年12月份提出，经合资公司董事会审核同意后方可执行。合资公司应严格执行合资公司董事会通过的预算方案，专款专用。

合资公司总经理于每季度首月15日前向合资公司董事会汇报该季度经营计划、经营预算及上季度执行情况，并于每个月度结束后的15个自然日内向合资公司董事会提供真实准确的财务报表。如遇特殊情况无法及时提供财务报表的，应提前向合资公司董事会提供书面说明。

合资公司与股东各方及各自关联方开展交易应遵循公允原则，股东、董事、监事、高管不得利用关联交易侵害合资公司利益，合资公司总经理应对日常经营中涉及的关联交易进行把关，涉及存在可能损害合资公司利益风险的关联交易，应提前提交合资公司董事会审批方可开展。

六、本次投资对公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次对外投资是为实现公司战略目标、立足长远利益作出的慎重决策，将推动公司在骨科疾病精准诊断和规划领域的布局，带动公司产品销售增长，提高公司品牌影响力。同时有利于提升公司的核心竞争力与盈利能力，符合公司总体发展战略要求。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

本次对外投资是公司战略发展的需要，使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响。不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。由于合资公司尚未设立，预计对公司2025年度经营业绩不会产生重大影响，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，对公司未来业绩的影响具有不确定性。

七、对外投资的风险分析

截至本公告披露日，合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。如果协议所述的出资先决条件未得到满足，存在合资公司无法运营的风险。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。

公司将密切关注对合资公司业务事项后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

八、对外投资的审议程序及意见

（一）审议程序

公司于2025年8月26日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司本次对外投资暨开展合资公司业务的事项。同时，公司董事会同意授权公司经营管理层办理合资公司的注册登记手续及相关事宜，包括但不限于签订合资合同、办理合资公司当地行政主管部门审核或备案等。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

（二）董事会意见

董事会认为：合资公司的成立将推动公司在骨科疾病精准诊断和规划领域的布局，带动公司产品销售增长，提高公司品牌影响力。同意公司本次对外投资暨开展合资公司的事项。

（三）监事会意见

监事会认为：本次对外投资设立合资公司事项符合公司的整体发展战略，有利于增强公司的核心竞争力。不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对外投资事项。

特此公告。

山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2025年8月28日

证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-035

山东威高骨科材料股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年9月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年9月12日 14点50分

召开地点：山东威高骨科材料股份有限公司会议室（威海市旅游度假区香江街26号）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月12日

至2025年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，相关公告于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间

符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2025年9月9日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:30）到公司证券事务部办公室办理登记手续。

（二）登记地点

山东威高骨科材料股份有限公司证券事务部办公室。

（三）登记方式

公司股东可以通过现场、邮寄、电子邮件方式登记，公司不接受电话方式的登记。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有相关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过邮寄或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2025年9月9日下午16:30前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“威高骨科2025年第一次临时股东大会”并留有有效联系方式。

1、自然人股东

自然人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件原件、股票账户卡原件等持股证明；自然人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件和自然人股东股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（见附件1）原件。

2、法人股东/合伙企业股东

法人股东/合伙企业由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东/合伙企业股东营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明；法人股东法定代表人/合伙企业股东执行事务合伙人委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件原件、法人股东/合伙企业营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（见附件1）原件（法定代表人签字并加盖公章）。

3、融资融券投资者

融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人有效身份证件原件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员有效身份证件原件、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件1）原件（法定代表人签字并加盖公章）。

六、其他事项

（一）特别提示

参加本次股东大会特别提示如下：

1、建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东大会

（二）会议联系方式

联系人：证券事务部办公室

电话：0631-5788909

电子邮箱：ir@wegortho.com

联系地址：山东威高骨科材料股份有限公司证券事务部办公室（威海市旅游度假区香江街26号）

（三）请出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

（四）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东

账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2025年8月28日

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东威高骨科材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月12日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。