浙江德创环保科技股份有限公司2025年半年度报告摘要
公司代码：603177 公司简称：德创环保
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2025-029
浙江德创环保科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2025年8月26日，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第五届监事会第五次会议。本次会议由监事会主席李浙飞女士召集和主持。本次会议召开前10天，监事会就会议时间、地点、议案及其他相关事项以邮件和电话方式通知了监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事进行了认真讨论和研究，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，现作出决议如下：
1、审议通过了《关于〈2025年半年度报告及摘要〉的议案》
根据相关规定，作为公司监事，在全面了解和审核公司2025年半年度报告后，对公司2025年半年度报告发表如下审核意见：
（1）公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2025年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映公司2025年半年度的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）在提出本意见前，未发现参与公司2025年半年度报告的编制和审核人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体刊登的《2025年半年度报告》及摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、审议通过了《关于控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权暨关联交易的议案》
为纵向延伸公司危废处置产业链，拓展危废焚烧业务，与公司现有业务形成协同，公司控股子公司宁波甬德环境发展有限公司拟向浙江明崟资产管理有限公司以人民币67,640,000.00元的价格收购其持有的绍兴华鑫环保科技有限公司40%股权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体刊登的《关于控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于向控股子公司宁波甬德增资暨关联交易的议案》
公司以自有资金按股权比例向控股子公司宁波甬德增资4,058.4万元，宁波甬德另一股东宁波能源集团有限公司按股权比例向宁波甬德增资2,705.6万元，双方合计增资6,764万元。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体刊登的《关于向控股子公司宁波甬德增资暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司监事会
2025年8月28日
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2025-030
浙江德创环保科技股份有限公司
关于控股子公司宁波甬德购买华鑫环保
40%股权暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宁波甬德环境发展有限公司（以下简称“宁波甬德”）拟向浙江明崟资产管理有限公司（以下简称“明崟资产”）购买绍兴华鑫环保科技有限公司（以下简称“华鑫环保”、“标的资产”、“标的公司”）40%股权，交易价格67,640,000.00元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易达到股东会审议标准，已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人明崟资产之间未发生交易。
● 风险提示：标的公司未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、技术变革、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、技术风险等，导致投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为纵向延伸公司危废处置产业链，拓展危废焚烧业务，与公司现有业务形成协同，公司控股子公司宁波甬德拟与明崟资产签署《绍兴华鑫环保科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“本协议”），以人民币67,640,000.00元的价格收购明崟资产持有的华鑫环保40%股权。
2、本次交易的交易要素
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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2025年8月26日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权暨关联交易的公告》，关联董事金猛先生、赵博先生回避表决；本议案提交董事会前经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本次关联交易。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东浙江德能产业控股集团有限公司、香港融智集团有限公司、绍兴德忻企业管理有限公司将回避表决。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人未发生关联交易。
二、 受让方与交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）受让方的基本情况
1、受让方：
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（二）交易对方的基本情况
1、交易对方（关联方）
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公司控股股东浙江德能产业控股集团有限公司于2023年向明崟资产提供借款共计7,587万元，明崟资产与上市公司控股股东存在借款，可能会造成上市公司对其利益倾斜，按照实质重于形式原则，公司将其认定为关联法人。
除德能控股向明崟资产提供借款外，明崟资产在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司无其他关联关系。明崟资产资信良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为华鑫环保40%股权。
2、交易标的的权属情况
截至评估基准日，被评估单位产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
华鑫环保位于绍兴市柯桥滨海工业区，成立于2005年，位于绍兴市柯桥区滨海工业园征海路滨海变电站旁，主营医疗和工业危险废物的焚烧处置。公司总占地面积75.85亩，其中一分厂占地18.73亩，二分厂占地57.12亩，在职员工130余人。公司经营资质齐全，具备工业危险废物经营许可证[浙危废经第3300000158号]、医疗废物收集经营许可证[绍兴医废经第1号]、危险废物道路运输经营许可证[浙交运营许可绍字330602006597号]，可处置现有国家危险废物名录46大类中的23大类、272小类危险废物运营资质，公司主要生产设备包括20t/d回转窑一台、40t/d回转窑一台、70t/d回转窑一台，年处理工业危险废物量30,000吨，医疗废物量9,800吨，公司业务覆盖整个绍兴地区，服务客户近千家，涉及医疗、医药化工、机械制造及其他综合性等多种行业。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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3）其他信息
①有优先受让权的股东东江环保股份有限公司放弃优先受让权。
②交易标的对应的实体华鑫环保未被列入失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的资产
单位：元
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上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》天健审〔2025〕12339 号。坤元资产评估有限公司对华鑫环保股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》坤元评报〔2025〕773号。
本次交易是出于战略协同的需求，华鑫环保与宁波甬德控股子公司浙江飞乐环保科技有限公司、公司全资子公司绍兴越信环保科技有限公司在产业链上互补，参股即可以实现合作；购买控股权需要更高的资金投入，对华鑫环保原有管理层也会有一定影响，综合考虑财务策划安排和管理团队稳定性，宁波甬德未购买控股权。宁波甬德后续将通过委派董事和审计委员会成员参与华鑫环保的重大决策、要求华鑫环保定期提供财务和经营信息的方式确保标的公司的经营方向符合上市公司利益。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》坤元评报〔2025〕773号，经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为华鑫环保股东全部权益的评估值，华鑫环保股东全部权益的评估价值为169,284,700.15元（大写为人民币壹亿陆仟玖佰贰拾捌万肆仟柒佰圆壹角伍分），与账面价值161,560,495.44元相比，评估增值7,724,204.71元，增值率为4.78%。
在参考前述评估结果基础上经交易双方友好协商，确认华鑫环保100%股权的价格为169,000,000.00元，即购买华鑫环保40%的股权交易价格为67,640,000.00元。
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
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（2）评估基准日
2025年6月30日
（3）评估方法
以资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。
（4）评估假设
1.基本假设
1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。
3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（5）重要的评估分项资产
1.建筑物类固定资产
1) 基本情况
列入评估范围的建筑物类固定资产共计40项，合计78,391,853.84元，账面净值37,376,334.09元，减值准备0.00元。
根据被评估单位提供的《固定资产--房屋建筑物申报明细表》、《固定资产一构筑物及其他辅助设施申报明细表》：
■
被评估单位对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
■
评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由建安工程费、前期费用等构成。
2) 分布情况
上述委估建筑物类固定资产主要分布于被评估单位厂区内。
建筑物类固定资产包括房屋建筑物23幢，合计建筑面积36,290.84平方米，主要为20T、40T、70T回转窑厂房、办公楼、研发中心、仓库等，建于 2006-2020年，主要结构为钢、钢混、混合，构筑物及其他辅助设施17项，主要为消防水池、消防工程、标准化仓库改造等，建于2008-2020年。
上述建构筑物中，厂房1幢、2幢、3幢、5幢对应得土地使用权已取得绍兴县国用（2007）第13-8号《国有土地使用证》，土地使用权面积12,487.00平方米，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期至2056年2月12日。其余除部分道路及停车场钢棚外的建构筑物，均已取得浙(2016)绍兴市柯桥区不动产权第0017604号《不动产权证书》，土地使用权面积38,082.00平方米，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期至2058年1月30日。
3) 权属情况
评估人员对上述建筑物的权属资料进行了核查验证，委估建筑物类固定资产的权属情况如下：
A. 截至评估基准日，6号仓库等8幢建筑物（建筑面积合计11,429.48平方米）尚未办理产证。8号仓库证载建筑面积2,127.51平方米，实际建筑面积1,300.00平方米，已拆除827.51平方米。
B. 门卫、部分厂区道路及停车场钢棚位于厂区土地红线外。
对以上事项，被评估单位已提供了相关资料并承诺上述资产属其所有。
4) 建筑物类固定资产评估结果
账面原值 78,391,853.84元
账面净值 37,376,334.09元
重置成本 83,983,160.00元
评估价值 61,668,360.00元
评估增值 24,292,025.91元
增值率 64.99 %
2.设备类固定资产
1) 基本情况
列入评估范围的设备类固定资产共计782台(套/项/辆)，合计账面原值105,644,296.95元，账面净值34,933,437.48元，减值准备0.00元。
根据被评估单位提供的《固定资产一机器设备评估明细表》和《固定资产一车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
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被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的折旧方法、使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
■
被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，被评估单位未计提固定资产减值准备。
2) 主要设备与设备特点
列入本次评估范围的生产设备主要为回转窑焚烧设备、剪切式破碎机等生产设备。委估设备除生产设备外，还包括供配电等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆，均分布于被评估单位各生产/办公场地内。
3) 设备的购置日期、技术状况与维护管理
委估设备主要系国产，其原始制造质量较好。购置时间范围为2006-2025年。被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，并已经建立设备台账。
4) 设备类固定资产评估结果
账面原值 105,644,296.95元
账面净值 34,933,437.48元
重置成本 99,786,870.00元
评估价值 54,711,030.00元
评估增值 19,777,592.52元
增值率 56.62 %
3. 无形资产一一土地使用权
1) 基本情况
无形资产--土地使用权账面价值7,655,508.67元，其中账面余额7,655,508.67元，减值准备0.00元。
列入评估范围的土地使用权为2宗工业用地，土地使用面积合计50,569.00平方米，位于滨海工业区海涂七三丘地块和绍兴县海涂九O丘地段。
2) 核实情况
被评估单位对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计政策：
土地使用权按成本进行初始计量。由于委估土地为出让的工业用地，出让年限50年，最终确定土地使用权的使用寿命为50年，对土地使用权按照50年采用直线法摊销。
截至评估基准日，被评估单位未对土地使用权计提减值准备。
评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。
评估人员采取核对不动产登记查询等方式对上述土地的权属资料进行了核查验证，未发现委估土地使用权存在权属资料瑕疵情况。
在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况(包括地上建筑物及附着物状况)也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
经核实，华鑫环保位于绍兴县海涂九O丘地段的老厂区土地，面积12,487.00平方米，为出让工业用地，由于土壤被污染，截至评估基准日土地及地上建筑物均处于停止使用闲置状态。公司计划未来进行土壤修复后再利用，但目前尚未完成土地详调及风险评估，后续土壤修复费用尚不能合理确定。
3) 核实结果
经评估人员核实，列入本次评估范围的宗地基本情况如下表所示：
宗地基本情况表
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地面附着物概况表
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4) 无形资产-土地使用权评估结果
账面价值 7,655,508.67元
评估价值 38,848,011.72元
评估增值 31,192,503.05元
增值率 407.45 %
（6）评估结果
1.资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，华鑫环保的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值189,411,222.29元，评估价值197,135,427.00元，评估增值7,724,204.71元，增值率为4.08%；
负债账面价值27,850,726.85元，评估价值27,850,726.85元；
股东全部权益账面价值161,560,495.44元，评估价值169,284,700.15元，评估增值7,724,204.71元，增值率为4.78%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
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评估结果根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2.收益法评估结果
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一）收益法的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二) 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：
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企业自由现金流CFF＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
三) 收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业发展趋势和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2029年作为分割点较为适宜。
四) 收益预测表
收益预测表及评估结果表
金额单位：万元
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在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，华鑫环保的股东全部权益价值为17,400.00万元。
（6）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
华鑫环保股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为169,284,700.15元，收益法的评估结果为174,000,000.00元，两者相差4,715,299.85元，差异率为2.79%。
收益法受企业未来盈利能力、企业经营能力、经营风险的影响较大，而华鑫环保所处危废处理行业，近几年受宏观经济、行业供需格局、市场竞争等影响危废处置价格波动大，未来盈利能力具有不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果169,284,700.15元（大写为人民币壹亿陆仟玖佰贰拾捌万肆仟柒佰圆壹角伍分）作为华鑫环保股东全部权益的评估价值。
（二）特别事项说明
华鑫环保位于绍兴县海涂九0丘地段的老厂区土地，面积12,487.00平方米，为出让工业用地，由于土壤被污染，截至评估基准日土地及地上建筑物均处于停止使用闲置状态。公司计划未来进行土壤修复后再利用，但目前尚未完成土地详调及风险评估，后续土壤修复费用尚不能合理确定，本次以核实后的账面值为评估值，提请报告使用人注意。
（二）定价合理性分析
经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为华鑫环保股东全部权益的评估值，华鑫环保股东全部权益的评估价值为169,284,700.15元（大写为人民币壹亿陆仟玖佰贰拾捌万肆仟柒佰圆壹角伍分），与账面价值161,560,495.44元相比，评估增值7,724,204.71元，增值率为4.78%。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方(出让方):浙江明崟资产管理有限公司
乙方(受让方):宁波甬德环境发展有限公司
（一）交易标的
在本协议项下出让方出让、受让方受让的股权为占目标公司百分之四十的股权(以下简称“标的股权”),以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。
（二）出让方的承诺与保证
1.出让方关于出让股权的行为履行其内部批准程序的承诺与保证：出让方在2025年10月31日前根据其公司章程的规定履行完内部批准手续，并获得公司权力机关的有效授权。
（三）受让方的承诺与保证
1.受让方关于有权受让股权的承诺与保证：根据中国法律、行政法规的规定，受让方有资格购买出让方在本协议中出让的股权。
2.受让方关于依约支付股权转让款的承诺与保证：受让方保证将按本协议第六章所约定的方式按期足额支付股权转让款。
3.受让方关于支付股权转让款资金来源的承诺与保证：受让方保证购买出让方在本协议中转让股权的股权转让款为受让方合法拥有的资金，受让方具有完全的支配权利，不存在来自任何第三方的权利主张和影响本协议履行的法律障碍。
4. 受让方关于受让股权的行为尚需履行其股东会及董事会内部审批决策程序。
5.受让方关于受让股权的行为尚需其控股股东德创环保履行其内部审批程序，包括但不限于董事会及股东大会。德创环保承诺该审批程序将按相关法律法规上报董事会及股东大会进行审议。
6.受让方关于充分了解目标公司实际情况的承诺与保证：受让方对目标公司法人治理结构、企业经营管理、债务情况、行政处罚等实际状况，并对目标公司包括但不限于资产过户、税费缴纳等情况有足够充分的了解，与此相关的风险及法律责任均由受让方承担。
（四）股权转让基准日
2025年10月31日。
（五）目标公司股权转让价格及款项资金安排
双方一致同意，在股权转让基准日2025年10月31日出让方转让目标公司40%股权转让款为人民币67,640,000.00元。除非另有书面约定，目标公司截至股权转让基准日的未分配利润由股权转让基准日后目标公司的股东按照其届时持股比例享有。双方约定有关本次股权转让的款项由受让方按下列方式支付：
1. 双方一致同意，受让方应在签订本协议后，在2025年10月31日当日按时向出让方支付全部股权转让款即人民币67,640,000.00元。
2.受让方在2025年10月31日(不含)之后付款为逾期付款。逾期付款时受让方除应向出让方支付逾期未支付的全部股权转让款外，还应自2025年11月1日(含当日)起计违约金，按逾期未支付的全部股权转让款的日万分之二点二向出让方支付逾期付款违约金。
3.若受让方在2025年12月31日(含)之后仍未足额支付全部股权转让款，则受让方除应向出让方支付逾期未支付的全部股权转让款外，还应自2025年12月31日(含)按逾期未支付的全部股权转让款的日万分之五向出让方支付逾期付款违约金。
4.出让方在收到受让方支付的全部股权转让款，再配合受让方办理变更工商登记手续。如出让方未全额收到上述款项人民币67,640,000.00元，则目标公司40%的股权仍归出让方所有。
5.税收。本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。
（六）终止交易
在本协议履行过程中发生下列情形之一的，出让方或有权单方书面通知受让方解除本协议，终止交易：
1.发生不可抗力；
2.受让方控股股东德创环保就本次交易行为未能通过董事会或股东大会审议通过；
3.受让方未能通过其股东会及董事会内部审批决策程序；
4.截至2026年3月31日受让方未向出让方足额支付全部股权转让款或违约金(如有);
5.受让方明确拒绝支付股权转让款或违约金(如有);
6.继续执行本协议项下的股权转让使出让方无法实现本协议的目的；
7.若出现上述所列情形之一导致终止交易的，出让方若收到受让方部分股权转让款的，出让方在扣除按本协议约定的违约金及出让方相应损失(如有)后，余额部分无息返还受让方。
（七）保密
协议双方对于本协议的具体内容以及在达成协议过程中知悉另外方的相关信息、资料等均负有保密的义务，但双方另有约定和法律法规另有规定的除外；上述保密义务是延续性的，在本协议书被解除或者终止后仍对双方具有约束力。
（八）违约责任
1.出让方违约责任
1.1出让方违反本协议第三章言明的承诺与保证的某一项或数项，受让方有权终止本协议项下的股权交易，由此给受让方造成损失的，出让方赔偿受让方因此而致的全部经济损失。
2.受让方违约责任
2.1受让方违反本协议第四章承诺与保证的一项或数项，致本协议项下的交易终止，或给出让方造成其他损失的，赔偿出让方因此而致的全部经济损失；
2.2受让方违反本协议其他条款的约定给出让方造成经济损失的，除本协议已约定之外，还有其他损失的，由受让方依据公平合理的原则赔偿出让方的其他全部经济损失。
六、关联交易对上市公司的影响
本次收购系公司基于深耕环保战略发展规划的重要布局，在绿色低碳循环发展经济体系建设背景下，既是响应国家“双碳”目标的具体实践，更是拓展公司危废处置业务的重要举措。通过并购，公司可以快速切入垃圾焚烧市场，提升在当地环保领域的影响力和市场份额，实现华鑫环保与公司现有危废处置业务的协同共赢：
华鑫环保的垃圾焚烧业务与公司废盐资源化利用业务、危废填埋业务处于上下游关系，废盐资源化利用后的部分残渣进入垃圾场焚烧，垃圾焚烧后的残渣进入填埋场填埋，作为危废处置的重要环节，三者协同合作，可以形成“收运-资源化利用-焚烧-填埋”的完整产业链闭环，显著提升业务运营效率。同时，依托完整产业链，公司能够更加全面、系统的为客户提供危废处置成套解决方案及一站式服务，增强客户粘性，在激烈的市场竞争中占据更有利的地位。此外，华鑫环保与公司危废填埋、废盐资源化利用目标客户群体存在重叠，收购完成后，三方可共享客户资源，集中品牌影响力，强化在目标客户群体中的认知度，大幅降低获客成本，进一步巩固市场地位。
本次交易不涉及华鑫环保管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；不会新增关联交易；不会产生同业竞争；不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议、审计与委员会审议情况
公司于2025年8月26日召开第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第六次会议，审议通过《关于公司控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权的议案》，全体独立董事及审计委员会成员认为公司购买控股子公司股权暨关联交易行为属于正常经营发展需要，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司非关联方股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，均同意将公司控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权的事项提交董事会审核。
（二）董事会、监事会审议情况
公司于2025年8月26日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于公司控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权的议案》，关联董事金猛先生、赵博先生回避表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。董事会认为本次关联交易遵循公平、公正的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。相关审议及表决程序符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易构成关联交易，不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本次公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次购买股权暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易协议尚未签署，尚需完成相关的内部审批备案程序。
八、风险提示
标的公司未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、技术变革、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、技术风险等，导致投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江德创环保股份有限公司董事会
2025年8月28日
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2025-035
浙江德创环保科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
● 浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2025年8月26日和8月27日连续2个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
● 经公司自查并书面问询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大信息。
● 根据中证指数有限公司官方网站发布的截至2025年8月26日的市盈率数据显示，公司所属《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》“N77生态保护与环境治理业”静态市盈率是22.68，公司2025年8月26日市盈率为98.18，显著偏离同行业平均水平。公司2025年8月26日-27日连续2日换手率为9.27%。
● 与以往相比，公司股价短期内波动较大，市盈率较高，存在炒作风险。请投资者理性决策，注意投资风险。
● 公司目前经营情况正常，基本面未发生重大变化，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易于2025年8月26日和8月27日连续2个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并向控股股东和实际控制人发函查证，现将有关情况说明如下：
（一）生产经营情况
公司目前生产经营活动正常。市场环境、行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动、内部生产经营秩序正常、近期未签订重大合同。公司主业经营不涉及新技术、新产业、新业态、新模式。
（二）重大事项情况
经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面问询，截至本公告披露日，除公司已披露信息外，公司、控股股东及实际控制人均不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，也不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
经公司核实，公司未发现对公司股票交易价格产生影响的需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，亦未涉及市场热点概念。
（四）其他股价敏感信息
经公司核实，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况，未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
三、相关风险提示
公司股票于2025年8月26日、8月27日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，涨幅较大。
根据中证指数有限公司官方网站发布的截至2025年8月26日的市盈率数据显示，公司所属《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》“N77生态保护与环境治理业”静态市盈率是22.68，公司2025年8月26日市盈率为98.18，显著偏离同行业平均水平。公司2025年8月26日-27日连续2日换手率为9.27%。
与以往相比，公司股价短期内波动较大，市盈率较高，存在炒作风险。请投资者理性决策，注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息请以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。
四、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2025年8月28日
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2025-028
浙江德创环保科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2025年8月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议召开前10天，董事会就会议时间、地点、议案及其他相关事项以邮件和电话方式通知了董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》的规定。会议由董事长金猛先生主持。
二、董事会会议审议情况
经董事一致同意，形成决议如下：
1、审议通过了《关于〈2025年半年度报告及摘要〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体刊登的《2025年半年度报告》及摘要。
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
2、审议通过了《关于控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权暨关联交易的议案》
为纵向延伸公司危废处置产业链，拓展危废焚烧业务，与公司现有业务形成协同，公司控股子公司宁波甬德环境发展有限公司拟向浙江明崟资产管理有限公司以人民币67,640,000.00元的价格收购其持有的绍兴华鑫环保科技有限公司40%股权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体刊登的《关于控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权暨关联交易的公告》。
表决结果：关联董事金猛先生和赵博先生回避表决，其他股东同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于向控股子公司宁波甬德增资暨关联交易的议案》
公司以自有资金按股权比例向控股子公司宁波甬德增资40,584,000元，宁波甬德另一股东宁波能源集团有限公司按股权比例向宁波甬德增资27,056,000元，双方合计增资67,640,000元。本次增资款主要用于收购华鑫环保40%的股权，涉及关联交易，关联交易的价格为67,640,000元。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体刊登的《关于向控股子公司宁波甬德增资暨关联交易的公告》。
表决结果：关联董事金猛先生和赵博先生回避表决，其他股东同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2025年8月28日
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2025-031
浙江德创环保科技股份有限公司
关于向控股子公司宁波甬德增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：宁波甬德环境发展有限公司（以下简称“宁波甬德”）
● 增资简要内容：浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金按股权比例向控股子公司宁波甬德增资40,584,000元，宁波甬德另一股东宁波能源集团有限公司（以下简称“宁波能源”）按股权比例向宁波甬德增资27,056,000元，双方合计增资67,640,000元。
● 增资金额：40,584,000元人民币
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
一、本次增资概述
（一）增资的基本情况
浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金按股权比例向控股子公司宁波甬德增资40,584,000元，宁波甬德另一股东宁波能源集团有限公司（以下简称“宁波能源”）按股权比例向宁波甬德增资27,056,000元，双方合计增资67,640,000元，以满足宁波甬德收购绍兴华鑫环保科技有限公司（以下简称“华鑫环保”）40%股权的67,640,000元资金需求。本次增资完成后，宁波甬德的注册资本将由人民币80,000,000元增加至147,640,000元。
宁波甬德收购华鑫环保事项详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体刊登的《关于控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。
（二）董事会审议情况
公司于2025年8月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股子公司宁波甬德增资暨关联交易的议案》，关联董事金猛先生、赵博先生回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、本次增资标的基本情况
（一）基本信息
宁波甬德成立于2020年7月21日，注册地为浙江省宁波市鄞州区嵩江西路508号，注册资本8,000万元。其中，德创环保持股60%，宁波能源持股40%。宁波甬德是公司的控股子公司，主要业务为一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复装备销售；生态恢复及生态保护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（下转443版）
