浙江五洲新春集团股份有限公司2025年半年度报告摘要

公司代码：603667 公司简称：五洲新春

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-062

浙江五洲新春集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月17日以书面通信、电子邮件等方式向全体董事发出第五届董事会第五次会议通知，会议于2025年8月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过《2025 年半年度报告正文及摘要》

具体内容详见同日披露的《五洲新春2025年半年度报告》、《五洲新春2025年半年度报告摘要》。

本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见同日披露的《五洲新春2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于会计估计变更的议案》

具体内容详见同日披露的《五洲新春关于会计估计变更的公告》。

本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见同日披露的《五洲新春关于取消监事会修订〈公司章程〉的公告》，修订后的《公司章程》已于同日披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

5、逐项审议通过《关于修（制）订公司治理相关制度的议案》

5.01关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5.02关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5.04关于修订《关联交易决策制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5.05关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5.06关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5.07关于修订《对外投资决策制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5.08关于修订《独立董事专门会议议事规则》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.09关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.10关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.11关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.12关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.13关于修订《总经理工作细则》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.14关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.15关于修订《信息披露管理制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.16关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.17关于修订《投资者关系管理制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.18关于修订《子公司管理制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.19关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.20关于修订《内部审计制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.21关于修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.22关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.23关于制订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5.24关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.25关于制订《董事离职管理制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.26关于制订《信息披露暂缓及豁免制度》的议案

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日披露的《五洲新春关于修（制）订公司治理相关制度的公告》。

6、审议通过《关于全资子公司引入投资者暨关联交易的议案》

具体内容详见同日披露的《五洲新春关于全资子公司引入投资者暨关联交易的公告》。

本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

公司董事张峰、王学勇、俞越蕾、张迅雷回避表决。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》

具体内容详见同日披露的《五洲新春关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

8、审议通过《关于提请召开2025年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日披露的《五洲新春关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

2025年8月28日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-065

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计估计变更采用未来适用法，无需追溯调整，拟自2025年9月1日起开始执行，本次变更不会对浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）以前年度财务状况和经营成果产生影响。

● 本次会计估计变更已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、会计估计变更概述

（一）本次会计估计变更的原因及日期

为更加客观反映个别报表的财务状况，简化公司与各子公司之间的核算流 程，公司拟变更往来款项计提坏账准备的会计估计，对合并范围内关联方之间形成的往来款项划分为合并报表范围内关联方组合，单独进行减值测试，如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。本次会计估计变更自2025年9月1日起开始执行。

二、本次会计估计变更的主要内容

公司内部成员企业间（仅限于纳入合并报表范围内的成员企业，含母子公司及子公司之间）因购销商品、提供服务等形成的?应收账款、预付款项、应收票据?及成员企业间因资金拆借、代垫费用等形成的?其他应收款等款项?，在满足关联交易真实、资金保障可回收、债权债务可抵销的条件下无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。

三、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第 28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司已往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

四、审计委员会、监事会和会计师事务所的结论性意见

(一)审计委员会意见

董事会审计委员会认为:本次会计估计变更是公司按照《企业会计准则第22 号--金融工具确认和计量》的规定并结合实际经营情况进行的合理变更和调整，本次变更能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，提供更加可靠、全面、准确的财务信息和数据;本次变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对以往年度财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意本次会计估计变更。

（二）监事会意见

监事会认为:本次会计估计自主变更是公司在加强风险管理的前提下做出的合理变更和调整，本次变更符合《企业会计准则》等相关规定和公司的实际情况执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果本次变更相关决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计估计变更。

（三）会计师事务所意见

会计师事务所认为:本次会计估计变更是根据公司实际情况的合理变更，本次会计估计变更采用未来适用法，符合企业会计准则的相关规定。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年8月28日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-069

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会制定

中期分红方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规规定，为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，公司董事会提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施中期分红方案。具体授权情况如下:

一、中期分红的安排

1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足正常经营和资本性开支等资金需求；

3、其他法律、法规、规范性文件规定的前提条件。

(二)中期分红的金额上限

根据实际情况适当实施中期分红,中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定。

（三）授权内容及期限

公司董事会提请股东大会就2025年度中期分红事项对董事会的相关授权包括但不限于决定是否进行利润分配、制定具体利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。授权期限自2025年第四次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、相关审批程序

公司于2025年8月27日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》，并同意将该事项提交至2025年第四次临时股东大会审议。

三、相关风险提示

相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，且本次中期分红方案需结合公司当期未分配利润与业绩等因素做出合理规划并拟定具体方案，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年8月28日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-063

浙江五洲新春集团股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月17日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第五届监事会第五次会议通知，会议于2025年8月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以现场结合通讯方式表决审议通过了如下议案：

1、审议通过《2025 年半年度报告正文及摘要》

具体内容详见同日披露的《五洲新春2025年半年度报告》《五洲新春2025年半年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见同日披露的《五洲新春2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于会计估计变更的议案》

具体内容详见同日披露的《五洲新春关于会计估计变更的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。

具体内容详见同日披露的《五洲新春关于取消监事会修订〈公司章程〉的公告》，修订后的《公司章程》已于同日披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于全资子公司引入投资者暨关联交易的议案》

具体内容详见同日披露的《五洲新春关于全资子公司引入投资者暨关联交易的公告》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

本议案关联监事王明舟先生回避表决。

6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》

具体内容详见同日披露的《五洲新春关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司监事会

2025年8月28日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-064

浙江五洲新春集团股份有限公司

2025年半年度募集资金存放与使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，将公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》(证监许可(2022)2136号)，本公司由主承销商中信证券股份有限公司(以下简称为“中信证券”)采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股(A股)股票4,029.8507万股，发行价为每股人民币13.40元，共计募集资金539,999,993.80元，坐扣承销和保荐费用及相应增值税7,000,000.00元后的募集资金为532,999,993.80元，已由主承销商中信证券于2023年7月20日汇入本公司募集资金监管账户。中信证券收取的承销费及保荐费相应增值税396,226.42元，由本公司于2023年7月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的不含税新增外部费用2,172,735.85元后，公司本次募集资金净额为531,223,484.37元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验(2023)380号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2023年7月17日分别与中国光大银行股份有限公司绍兴分行、中信银行股份有限公司绍兴分行、浙江新昌农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了《募集资金三方监管协议》；并连同子公司浙江新龙实业有限公司（以下简称新龙实业）和保荐机构中信证券股份有限公司于2023年7月17日与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行签订了《募集资金四方监管协议》；明确了各方的权利和义务。上述签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

因中国光大银行股份有限公司绍兴分行开立的用于补充流动资金的募集资金专户（银行账户：77470180807313668）已按规定使用完毕，该账户将不再使用，公司已于2O24年2月4日办理完毕该账户的销户手续。公司与中信证券及中国光大银行股份有限公司绍兴分行签订的三方监管协议相应终止。

公司于2024年9月24日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”结项并将截至2024年8月31日节余募集资金（包含利息收入扣除银行结算手续费后的净额）永久补充流动资金，同意将“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”变更为“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”，并将原项目募集资金剩余本金金额14,000.00万元全部变更投入到新项目中。

2024年10月11日，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了新的《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在中国农业银行股份有限公司新昌县支行重新开立新的募集资金专户，公司将“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”剩余募集资金转存至公司新的募集资金专户，募集资金完全转出后，相应注销原募集资金专户，原募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》中与“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”相关条款同时失效。《三方监管协议》内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。鉴于公司原募集资金投资项目之一的“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”已变更，募集资金已转存至公司新的募集资金专户，原项目对应浙江新昌农村商业银行股份有限公司的募集资金专户（银行账户：201000320085902）及中国农业银行股份有限公司新昌县支行的募集资金专户（银行账户：19525201041818188）将不再使用，公司已分别于2024年10月10日和2024年10月11日办理完上述募资资金专户注销手续。公司连同中信证券与浙江新昌农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新昌县支行分别签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

公司于2025年4月27日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，于2025年5月20日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”结项并将节余募集资金（包含利息收入扣除银行结算手续费后的净额）永久补充流动资金，公司于2025年5月29日将项目对应的中信银行股份有限公司绍兴新昌支行的募集资金专户（银行账户: 8110801012902560244）余额全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金，并完成注销手续。公司连同中信证券与中信银行股份有限公司绍兴新昌支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。2025年5月29日子公司新龙实业将项目对应的上海浦发银行股份有限公司绍兴嵊州支行的募集资金专户（银行账户: 85090078801400000788）余额全部转入其自有资金账户用于补充流动资金，并完成注销手续。公司连同子公司新龙实业、中信证券与上海浦发银行股份有限公司绍兴嵊州支行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2025年6月30日，本公司有1个存续的募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、报告期内募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司本次非公开发行股票募集资金中的14,622.35万元用于补充流动资金,主要是为了满足公司业务规模持续扩大对流动资金的需要，提升公司资金实力，进一步降低财务风险，改善财务结构，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

附件1.非公开发行募集资金使用情况对照表

2．变更募集资金投资项目情况表

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年8月28日

附件 1：

非公开发行股份募集资金使用情况对照表

2025年1-6月

编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

■

[注1]:“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”于2024年9月变更为“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”

[注2]:“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目” 于2025年5月结项，目前尚在产能爬坡中

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2025年度1-6月

编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-067

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于修（制）订公司治理相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司2025年8月27日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修（制）订公司治理相关制度的议案》。现将有关内容公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)和《上市公司章程指引》(2025年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2025年4月修订)等相关法律法规，充分考虑公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使,《五洲新春监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司对相关制度进行了修订，并新制定部分制度。相关制度具体明细如下表：

■

修（制）订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本次修订的部分制度需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

特此公告！

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2025年8月28日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-068

浙江五洲新春集团股份有限公司关于

全资子公司引入投资者暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

浙江新春宇航轴承有限公司（以下简称“新春宇航”、“甲方”）系浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为满足新春宇航业务发展需要，进一步增强新春宇航的资本实力，扩大其在航空航天及相关领域业务规模，进一步优化管理结构及整合资源，新春宇航拟通过增资扩股及股份转让方式引入新投资者天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津云汇万川”）、新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新昌盛航”）、杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州起航新材料”）。

本次股权变更完成后，新春宇航注册资本将由2,450万元增加至3,266.67万元，公司持有新春宇航的比例由100%下降至57%，新春宇航仍为公司的控股子公司。

因新昌盛航的执行事务合伙人为公司监事会主席王明舟先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方及其他投资方的基本情况

（一）非关联投资方基本情况

1、名称：天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120101MA82K08K7R

成立时间：2025-05-15

注册地：天津市和平区小白楼街道合江路与赤峰道交口津湾广场9号楼-合江路18号-3201-1

执行事务合伙人：刘清波

注册资本：10.00万元人民币

主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：

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2、名称：杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330109MAE5AMK76W

成立时间：2024-11-19

注册地：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路818号江南明城1幢525室（自主申报）

执行事务合伙人：滕祎凯

出资额：60万元人民币

经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；轴承销售；机械设备销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：

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（二）关联方基本情况

名称：新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330624MAERYQ0F6X(1/1)

成立时间：2025年8月22日

注册地：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道199号1幢

执行事务合伙人：王明舟

注册资本：451.59万元人民币

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：

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王明舟，中国国籍，任浙江五洲新春集团股份有限公司监事会主席。

经查询，王明舟不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的基本情况

名称：浙江新春宇航轴承有限公司

统一社会信用代码：913306241464353651

类型：有限责任公司

法定代表人：王明舟

注册资本：2,450.0000万人民币

成立时间：2004-01-09

注册地：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号1幢

经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；汽车零部件及配件制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；金属制品研发；五金产品研发；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）主要财务数据

单位：万元人民币

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（三）本次交易前后股权结构变化

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（四）权属状况说明

标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的的评估、定价情况

以2024年12月31日为基准日，经坤元资产评估有限公司评估确定标的公司净资产为3,977.93万元（坤元评报【2025】651号）。各方同意标的公司将全部未分配利润591.03万元对股东浙江五洲新春集团股份有限公司进行分配，分配完成后标的公司净资产减少为3,386.90万元。

截至本关联交易披露日，新春宇航本次交易增资价格以经评估的截至2024年末新春宇航每股净资产值为基础进行定价，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

五、拟签订的关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议各方

甲方：浙江五洲新春集团股份有限公司

乙方A：天津云汇万川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方B：新昌县盛航企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方C：杭州起航新材料科技合伙企业（有限合伙）

（乙方A、乙方B、乙方C以下合称“乙方”）

标的公司：浙江新春宇航轴承有限公司

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