江苏综艺股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）
及摘要的修订说明公告
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：2025-044
江苏综艺股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）
及摘要的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过增资及表决权委托的方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）的控制权（以下简称“本次交易”）。
2025年8月8日公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2025年8月12日披露了《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。
根据上海证券交易所进一步意见，公司对重组报告书及其摘要进行了相应补充和修订，形成并披露了《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，详见公司披露的相关公告。本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
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除上述补充和修订外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二五年八月二十八日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：2025-046
江苏综艺股份有限公司
关于召开2025年
第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年9月12日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年9月12日 9点00分
召开地点：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月12日
至2025年9月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案，已经公司第十一届董事会第十九次会议、第十二届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见2025年6月10日、2025年8月12日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的本公司相关公告文件。
2、特别决议议案：1-18
3、对中小投资者单独计票的议案：1-18
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东的法定代表人亲自出席会议的，持本人身份证、单位营业执照复印件（加盖公章）或能够证明股东身份的其他文件（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，持代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件（加盖公章）或能够证明股东身份的其他文件（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记。
（2）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证或能够证明股东身份的其他文件（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记；自然人股东委托代理人出席会议的，持代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡或能够证明股东身份的其他文件（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记。
（3）股东可以采取电子邮件或传真方式办理登记。以电子邮件、传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带并提交上述登记材料原件。
2、登记时间：2025年9月8日一9月11日期间上午8:00一11:30 下午13:00一17:00
3、登记地点：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：顾政巍 邢雨梅
电话：(0513)86639999 86639987
传真：(0513)86563501
邮箱：zygf@zy600770.com
联系地址：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城
邮编：226376
2、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司董事会
2025年8月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏综艺股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月12日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2025-045
江苏综艺股份有限公司
关于重大资产购买交易相关内幕信息
知情买卖股票情况自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规的规定，江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）对本次通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间
本次自查期间为自本次交易首次公告日前六个月至《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年11月13日至2025年8月11日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕知情人核查范围
本次交易相关主体的核查范围包括：
1．上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员及相关知情人员；
2．交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；
3．上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；
4．标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5．为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6．上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、相关主体在自查期间买卖上市公司股票的核查情况
根据相关主体出具的《关于买卖江苏综艺股份有限公司股票的自查报告》（以下简称“自查报告”）或书面承诺及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人买卖本公司股票的情形如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
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针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关自然人已分别出具自查报告及《承诺函》，相关主要内容如下：
沈伟伟系标的公司控股股东江苏威锋贸易股份有限公司监事，李璇为沈伟伟子女。沈伟伟就其子女自查期间买卖本公司股票行为承诺如下：
“1、本人未向本人上述直系亲属透露综艺股份本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖综艺股份股票的指示；
2、本人上述直系亲属在自查期间未参与综艺股份本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，本人上述直系亲属在自查期间买卖综艺股份股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对综艺股份股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖综艺股份股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、除上述买卖综艺股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖综艺股份股票的情况；
5、在综艺股份本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖综艺股份股票。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
李璇就其自查期间买卖本公司股票行为承诺如下：
“1、本人母亲沈伟伟在吉莱微控股股东江苏威锋贸易股份有限公司担任监事，其从未向本人透露过本次重组事宜的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖综艺股份股票的指示；本人上述买卖综艺股份股票的行为发生在综艺股份首次披露本次交易事项之日后，系本人依据对证券市场、行业的判断和对综艺股份股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖综艺股份股票的建议；除上述买卖综艺股份股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖综艺股份股票的情况；
3、若上述买卖综艺股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖综艺股份股票所得收益上缴综艺股份；
4、在综艺股份本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖综艺股份股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
汤婷婷系标的公司控股股东江苏威锋贸易股份有限公司监事，王晓丰为汤婷婷配偶。汤婷婷就其配偶自查期间买卖本公司股票行为承诺如下：
“1、本人未向本人上述直系亲属透露综艺股份本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖综艺股份股票的指示；
2、本人上述直系亲属在自查期间未参与综艺股份本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，本人上述直系亲属在自查期间买卖综艺股份股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对综艺股份股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖综艺股份股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、除上述买卖综艺股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖综艺股份股票的情况；
5、在综艺股份本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖综艺股份股票。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
王晓丰就其自查期间买卖本公司股票行为承诺如下：
“1、本人配偶汤婷婷在吉莱微控股股东江苏威锋贸易股份有限公司担任监事，其从未向本人透露过本次重组事宜的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖综艺股份股票的指示；本人上述买卖综艺股份股票的行为发生在综艺股份首次披露本次交易事项之日后，系本人依据对证券市场、行业的判断和对综艺股份股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖综艺股份股票的建议；除上述买卖综艺股份股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖综艺股份股票的情况；
3、若上述买卖综艺股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖综艺股份股票所得收益上缴综艺股份；
4、在综艺股份本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖综艺股份股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
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针对上述在自查期间买卖股票的行为，兴业证券出具自查报告并承诺：
“兴业证券建立了《信息隔离墙管理办法》等制度并切实执行，兴业证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在兴业证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免兴业证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与兴业证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，兴业证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。
兴业证券承诺，本单位衍生品业务的自营性质账户买卖综艺股份股票行为与本次交易不存在关联关系，兴业证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。
四、自查结论
经自查，根据相关主体出具的自查报告或书面承诺及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，公司董事会认为：在上述相关主体自查报告及书面承诺真实、准确、完整的情况下，该等核查对象在自查期间买卖综艺股份股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内机构及人员出具的自查报告、承诺及说明等文件，独立财务顾问认为：在相关主体出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
六、法律顾问核查意见
根据综艺股份提供的内幕信息知情人登记表和重大进程备忘录、相关主体提供的自查报告或书面承诺以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等，在上述相关主体自查报告及书面承诺真实、准确、完整的情况下，该等核查对象在自查期间买卖综艺股份股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零二五年八月二十八日
