中复神鹰碳纤维股份有限公司

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注：除上述修订外，《公司章程》全文将“股东大会”统一调整为“股东会”。

证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2025-032

中复神鹰碳纤维股份有限公司关于

公司与中国建材集团财务有限公司

签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据该协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。2025年至2027年各年度，公司及子公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币250,000万元；各年度中建材财务公司向公司及子公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币250,000万元；在协议有效期内，中建材财务公司为公司及子公司提供的结算服务不收取任何费用。

● 中建材财务公司系公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）实际控制的企业，中建材财务公司与公司属于同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为防范财务风险，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中建材财务公司重新签署《金融服务协议》。根据该协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。2025年至2027年各年度，公司及子公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币250,000万元；各年度中建材财务公司向公司及子公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币250,000万元；在协议有效期内，中建材财务公司为公司及子公司提供的结算服务不收取任何费用。

中建材财务公司系公司实际控制人中国建材集团实际控制的企业，中建材财务公司与公司属于同一控制下的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。

截至本公告披露日，除已经公司股东大会批准的日常关联交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，中建材财务公司构成公司关联法人。

（二）关联人情况说明

关联方名称：中国建材集团财务有限公司

统一社会信用代码：9111000071783642X5

企业类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

法定代表人：陶铮

金融许可证机构编码：L0174H211000001

成立日期：2013年4月23日

注册资本：47.21亿元人民币，其中：中国建材集团出资36.79亿元，占比77.93%；中国建材股份有限公司出资10.42亿元，占比22.07%。

经营范围：1、吸收成员单位存款；2、办理成员单位贷款；3、办理成员单位票据贴现；4、办理成员单位资金结算与收付；5.提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6、从事同业拆借；7、办理成员单位票据承兑；8、从事固定收益类有价证券投资。

经营情况：目前中建材财务公司已开展了存款、贷款、票据、结算、即期结售汇、保函、同业及委托贷款等业务品种。截至2025年6月30日，中建材财务公司资产总额3,298,390.49万元，负债总额2,763,303.07万元，所有者权益总额535,087.42万元；2025年1-6月实现营业收入35,504.59万元，净利润3,779.03万元；2025年6月30日吸收存款余额2,740,752.65万元，发放贷款及垫款余额2,294,651.27万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具体包括：

1、存款服务：2025年、2026年、2027年，各年度公司（含所属子公司）于中建材财务公司存置的每日存款余额(含应计利息)分别最高不超过人民币250,000万元、250,000万元和250,000万元。

2、综合授信服务交易额度：2025年、2026年、2027年，各年度中建材财务公司向公司及子公司提供的综合授信余额(含应计利息)分别最高不超过人民币250,000万元、250,000万元和250,000万元。

3、结算服务：在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

（二）关联交易价格确定的原则

1、存款服务

中建材财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

2、综合授信服务

中建材财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供的同类贷款利率。

3、结算服务

中建材财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，中建材财务公司免收代理结算手续费。

4、其他金融服务

中建材财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定。同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务向公司所收取的费用。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议生效：协议于公司与中建材财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事会、股东大会批准、经财务公司董事会批准后生效。本次协议生效后，原金融服务协议终止。

（二）协议期限：协议有效期至2027年12月31日。

（三）协议主要内容：

除上述内容外，协议其它要点如下：

1、公司与中建材财务公司双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，中建材财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。

2、中建材财务公司出现以下情形之一时，中建材财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）中建材财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

（3）中建材财务公司股东对中建材财务公司的负债逾期1年以上未偿还。

（4）中建材财务公司出现严重支付危机。

（5）中建材财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》。

（6）中建材财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚。

（7）中建材财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿。

（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

中建材财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于公司优化资金管理，提高资金使用效率，降低融资风险，能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与中建材财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

六、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年8月25日，公司第二届独立董事第四次专门会议，全票审议通过《公司与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司与中建材财务公司签署《金融服务协议》，遵循了公平、合理的原则，符合公司业务发展需要，有利于满足公司流动性资金需求，有利于降低公司资金成本，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。综上，公司全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年8月26日，公司第二届董事会第十二次会议，审议通过《公司与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张健、陈雨、薛忠民回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（三）监事会审议情况

2025年8月26日，公司第二届监事会第八次会议，审议通过《公司与中国建材集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事裴鸿雁回避表决。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事、关联监事回避表决，并经第二届独立董事第四次专门会议审议通过，本次关联交易尚需股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

特此公告。

中复神鹰碳纤维股份有限公司

董事会

2025年8月28日

证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2025-033

中复神鹰碳纤维股份有限公司

2025年半年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

中国证券监督管理委员会于2022年2月22日出具了《关于同意中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]337号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）100,000,000.00股，发行价格为29.33元/股，募集资金总额为人民币2,933,000,000.00元，扣除承销费及其他相关费用合计人民币156,316,042.62元后，实际募集资金净额为人民币2,776,683,957.38元。上述募集资金已于2022年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年3月30日出具了《验资报告》（天职业字[2022]第19872号）。

（二）募集资金使用金额及期末余额

截至2025年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况：

单位：人民币元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及披露情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与国泰海通证券股份有限公司及存放募集资金的银行中国工商银行股份有限公司连云港分行、中国建设银行股份有限公司连云港分行、招商银行股份有限公司连云港分行、上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行、中信银行股份有限公司西宁分行、中国银行股份有限公司连云港高新区支行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

公司募集资金账户销户情况：中国工商银行股份有限公司连云港分行、中国建设银行股份有限公司连云港分行、招商银行股份有限公司连云港分行以及中信银行股份有限公司西宁分行的募集资金于2024年使用完毕，募集资金专户已注销。

截至2025年06月30日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年06月30日，公司尚未使用的募集资金余额416,321,811.25元（含理财产品收益和利息收入），存储于3个募集资金专户。募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年06月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见《2025年半年度募集资金使用情况对照表》附表。公司募投项目未出现异常情况，也不存在募投项目无法单独核算效益的情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年3月24日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《公司2025年使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币67,413.77万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限最长不超过12个月，在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。公司监事会、保荐机构对本事项发表了明确的同意意见。

截至2025年6月30日，公司在上述额度和期限范围内，所持有的现金管理产品明细如下：

单位：人民币万元

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（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

2023年2月15日、2023年3月3日，公司第一届董事会第十九次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案》，同意公司使用科创板IPO超募资金93,204.40万元人民币及孳生利息实缴出资中复神鹰碳纤维连云港有限公司用于年产3万吨高性能碳纤维项目建设。截至2024年6月30日，公司超募资金93,204.40万元及孳生利息5,151.69万元已全部实缴出资到中复神鹰碳纤维连云港有限公司。报告期内，公司“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”稳步推进中。

（七）其他

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

特此公告。

中复神鹰碳纤维股份有限公司

董事会

2025年8月28日

附表：

2025年半年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

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（下转503版）