中复神鹰碳纤维股份有限公司

（上接502版）

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注：碳纤维航空应用研发及制造项目在达到预定可使用状态后分批预转固，最后一次预转固时间为2024年6月。2025年半年度募集资金使用情况对照表合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2025-034

中复神鹰碳纤维股份有限公司

关于全资子公司神鹰西宁拟签订

纺丝机改造项目设备采购及安装合同

暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”）拟与江苏鹰游纺机有限公司（以下简称“江苏鹰游”）签订设备采购及安装合同，以1,909.36万元(含税)向其采购7台蒸牵机，15套纺丝机支架A/B/C、240套静态混合器、240台减速机等主体设备采购及其安装（以最终结算价为准）。

● 江苏鹰游系公司合并持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司（以下简称“鹰游集团”）所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

● 截至本公告披露日，除已经公司股东大会批准的日常关联交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

神鹰西宁根据项目建设需要拟与江苏鹰游签订设备采购及安装合同，以1,909.36万元(含税)向其采购7台蒸牵机，15套纺丝机支架A/B/C、240套静态混合器、240台减速机等主体设备采购及其安装（以最终结算价为准）。截至本公告披露日，公司尚未签订相关协议。

2、本次交易的交易要素

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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年8月26日，公司第二届董事会第十二次会议，审议通过《全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张斯纬、葛海涛回避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易已经公司第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（四）截至本次关联交易，除已经公司股东大会批准的日常关联交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

1、交易对方（关联方）

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江苏鹰游系公司合并持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易。

（三）公司与江苏鹰游之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（四）江苏鹰游未被列为失信被执行人，依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类别为向关联方购买资产及配套安装服务，交易标的为7台蒸牵机，15套纺丝机支架A/B/C、240套静态混合器、240台减速机等主体设备及其安装服务。

2、交易标的权属情况

截至本公告披露日，交易标的未被抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

3、相关资产的运营情况

神鹰西宁本次购买纺丝机改造项目设备及安装服务系为了进一步降低碳纤维生产制造成本，拟委托江苏鹰游特殊定制配套公司生产线的设备，该设备预计可使用年限为15年。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据第三方评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《关联交易价值咨询报告》中关联交易设备市场价值范围1,835.37-2,010.76万元，本次关联交易采购设备金额约为1,909.36万元，在咨询价值范围内。采用成本法和厂家询价模式进行价值分析，其中对于市场上有同类型销售的设备，采用厂家询价模式；对于市场上没有同类型销售的非标设备，采用成本法一综合估价法进行价值分析估算。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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公司与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）关联交易金额：

（1）7台蒸牵机，15套纺丝机支架A/B/C、240套静态混合器、240台减速机等主体设备采购及其安装，合计金额1,909.36万元(含税)（以最终结算价为准）。

（2）付款方式：双方依据合同约定的付款方式和付款期限支付交易价款。

公司在上市过程中做出《关于规范关联交易的承诺》，承诺每千吨碳纤维产能所对应关联设备及安装报检采购规模将不高于6,700万元（不含税）。本次关联交易每千吨碳纤维产能符合上市承诺。

（二）设备交付：依据项目建设进度，合同签订后，江苏鹰游在约定期限内完成交付并安装配套用于纺丝机改造项目主体设备装置及配套材料。

（三）风险转移：标的物的风险及所有权自交付时转移至公司，即在约定时间、约定地点交付之前标的物的风险由江苏鹰游承担，此后标的物的风险由公司承担。

（四）运输方式：运输费用、运输保险费及运到公司厂区后的卸车费等费用及运输过程由江苏鹰游负责。

付款方式：双方依据合同约定的付款方式和付款期限支付交易价款。

（五）知识产权：使用本关联交易的标的物所形成的碳纤维工艺技术知识产权属公司所有，设备自身的相关机械加工环节知识产权（设备零部件制图、车磨铣钻等机械制造加工工艺）归江苏鹰游所有。

（六）其他：安装内容包括主设备的安装，厂房内所有管道的安装由江苏鹰游负责。车间动力柜至车间设备和控制柜至车间内设备所需线缆的安装由江苏鹰游负责。其中管道材料、电缆、静态混合器、过滤器等通用设备材料由公司购买。

公司将按照国家有关法律法规及公司《固定资产投资项目管理制度》，做好设备采购合同管理，并严格把控付款条款、履约保证条款。

六、关联交易对上市公司的影响

因公司碳纤维项目涉及公司核心技术，为保证碳纤维生产线技术保密性，基于保护公司核心利益等因素的考虑，本次设备采购及安装服务均由江苏鹰游提供。同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备仅向公司及子公司销售。

公司与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。

综上，上述关联交易存在一定的必要性，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年8月25日，公司第二届独立董事第四次专门会议，全票审议通过《全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司与江苏鹰游的设备采购及安装合同暨关联交易保证了公司技术的保密性、延续性及整体设备的匹配性，在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。综上，公司全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年8月26日，公司第二届董事会第十二次会议，审议通过《全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张斯纬、葛海涛回避表决。

（三）监事会审议情况

2025年8月26日，公司第二届监事会第八次会议，审议通过《全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事张斯纬、葛海涛回避表决，独立董事专门会议已发表了明确的同意意见，该事项未达到股东大会审议标准。本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响；本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

特此公告。

中复神鹰碳纤维股份有限公司

董事会

2025年8月28日

证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2025-035

中复神鹰碳纤维股份有限公司

关于召开2025年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年9月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年9月22日 14点00分

召开地点：江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月22日

至2025年9月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已于2025年8月26日经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过；相关公告于2025年8月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《证券时报》予以披露。

2、特别决议议案：议案1、2.01、2.02

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：中建材联合投资有限公司、中国复合材料集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统平台和互联网投票平台进行投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年9月18日上午9:30-11:30

（二）登记地点：江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司董事会办公室

（三）登记方式：

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

3、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2025年9月18日15:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。

（注：所有原件均需提供一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。）

六、其他事项

（一）本次股东大会会期预计不超过半天，现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

（二）拟出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）股东大会联系方式

联系地址：江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司董事会办公室

联系人：张晶晶

联系电话：0518-86070140

联系传真：0518-86070128

电子邮箱：stock@zfsycf.com.cn

邮政编码：222000

特此公告。

中复神鹰碳纤维股份有限公司

董事会

2025年8月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

中复神鹰碳纤维股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月22日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。