陕西盘龙药业集团股份有限公司

（上接517版）

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除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人办理本次所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

三、制定、修订公司部分治理制度的情况

鉴于新《公司法》于2024年7月生效后，2025年中国证监会及深圳证券交易所陆续修订了各项规范性文件和业务规则。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据新版《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合本次公司拟修订《公司章程》的事项，公司拟将部分公司治理制度中存在的涉及监事会或监事的规定进行修订，并新制定了部分治理制度，具体清单如下：

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上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《内部审计管理制度》《股东会网络投票管理制度》《累积投票制度实施细则》尚需提交股东会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。本次制定、修订后的治理制度全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

特此公告。

陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

2025年8月28日

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2025-030

陕西盘龙药业集团股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2025年8月16日以邮件方式向各位董事、独立董事发出。会议于2025年8月26日上午9:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长谢晓林先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》。

本议案已经公司审计委员会会议审议通过。

2.审议通过了《关于公司〈2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案已经公司审计委员会会议审议通过。

3.审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，股东谢晓林先生提名谢晓林先生、吴杰先生、谢晓锋先生、张德柱先生、黄继林先生为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东会会议通过之日起计算。

（1）提名谢晓林为第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（2）提名吴杰为第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（3）提名谢晓锋为第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（4）提名张德柱为第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（5）提名黄继林为第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

上述候选人资格已经公司提名委员会审核通过。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议，并采取累积投票制进行表决。

4.审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》

鉴于第四届董事会任期届满，经公司董事会提名委员会资格审查，股东谢晓林先生提名牛晓峰先生、王鹏先生、王满仓先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东会会议通过之日起计算。

（1）提名牛晓峰为第五届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（2）提名王鹏为第五届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（3）提名王满仓为第五届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

上述候选人资格已经公司提名委员会审核通过。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议，并采取累积投票制进行表决。

5.审议通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年半年度利润分配方案的公告》。

6.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。

7.审议通过了《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

本议案中的部分制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。

8.审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》。

三、备查文件

1.第四届董事会第二十五次会议决议；

2.董事会专门委员会审议情况的证明文件；

3.深交所要求的其他文件。

陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

2025年8月28日

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2025-031

陕西盘龙药业集团股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1．陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2025年8月16日以邮件和电话方式向各位监事发出。

2．本次会议于2025年8月26日14:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯相结合方式召开。

3．应出席监事5人，实际出席监事5人。

4．公司监事会主席罗庆水先生主持了本次会议。

5．本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议并通过了《关于〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2025年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》。

2.审议并通过了《关于公司〈2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

3.审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

4.审议并通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司2025年半年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长期稳定健康发展，未损害公司股东的利益。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年半年度利润分配预案的公告》。

三、备查文件

1.第四届监事会第二十一次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会

2025年8月28日

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2025-033

陕西盘龙药业集团股份有限公司

2025年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2025年修订）》等有关规定，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司编制了截至2025年6月30日的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

1、2022年度可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会许可【2021】3323号核准，公司于2022年3月3日发行可转换公司债券276万张，每张面值为人民币100元，发行价为每张人民币100元，募集资金总额为人民币276,000,000.00元，已由承销机构中泰证券股份有限公司于2022年3月9日汇入公司开立在招商银行西安分行曲江支行账号为129907180410909的银行账户150,625,400.00元，开立在中国银行西安太白小区支行账号为102498736801的银行账户49,568,400.00元，开立在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行账号为72010078801600005471的银行账户73,825,067.92元，共汇入人民币274,018,867.92元（已扣除承销商承销费用（不含税）人民币1,981,132.08元），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币2,034,500.00元后募集资金净额为人民币271,984,367.92元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2022]第 ZF10078号验资报告。

2、2023年度向特定对象发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1709号文核准，公司于2023年9月19日向特定对象发行人民币普通股（A股）9,352,740股，发行价格为每股人民币32.29元，募集资金总额为人民币301,999,974.60元，已由中泰证券股份有限公司于2023年9月27日汇入公司开立在中国银行股份有限公司西安软件园支行账号为103307746042的银行账户139,085,300.00元；开立在西安银行股份有限公司向阳支行账号为382011580000047922 的银行账户114,000,000.00元；开立在招商银行股份有限公司西安曲江支行账号为129907180410960的银行账户44,168,675.18元；共汇入人民币 297,253,975.18元（已扣除承销商承销费用人民币 4,745,999.42 元，不含税费用合计人民币 4,477,357.94 元），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币 2,686,324.43 元，募集资金净额为人民币 294,836,292.23 元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2023]第 ZF11235号验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。

1、2022年度可转换公司债券募集资金

公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及招商银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行于2022年3月15日签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2025年6月30日，上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、中国银行西安软件园支行、招商银行西安分行曲江支行3个募集资金账户已注销。

2、2023年度向特定对象发行股票募集资金

公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、西安银行股份有限公司纺织城支行、招商银行股份有限公司西安分行于2023年10月19日分别签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2025年3月31日，招商银行西安曲江支行募集资金账户已注销。

（二）募集资金专户存储情况

1、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

截至2025年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下:

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注1：用于“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”的募集资金账户129907180410909中的募集资金已于2025年2月变更为用于补充流动资金，并转入公司一般银行存款账户，公司于2025年3月19日办理注销手续。

注2：因银行内部管理结构调整，募集资金专户102498736801开户行由中国银行西安太白小区支行变更为中国银行西安软件园支行。用于“盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目”的募集资金账户 102498736801中的募集资金已使用完毕，2024年4月12日办理注销手续。

2、2023年度向特定对象发行股票募集资金

截至2025年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下:

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注：用于“补充流动资金”的募集资金账户129907180410960中的募集资金已使用完毕，公司于2024年4月16日办理注销手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

截止2025年6月30日，公司累计使用募集资金421,714,097.98元（含变更募集资金用途使用金额173,511,420.51元)，尚未使用的募集资金为 155,789,026.06元（包括银行存款利息扣除银行手续费的净额10,682,463.89元）。

（注：2017年度首次公开发行股票募集资金账户资金已使用完毕，未含在以上披露数据中）

具体详见附表《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目实施地点及实施方式变更情况

报告期内，公司不存在投资项目实施地点及实施方式发生变更的情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在置换情况。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5、用闲置募集资金进行现金管理情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

6、节余募集资金使用情况

截至2025年6月30日，公司部分募集资金使用项目尚未完工。

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

7、超募资金使用情况

报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。

8、尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年6月30日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

9、募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”是公司根据当时市场发展需求制定，项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素作出。2022年公司可转换公司债券募集资金到账后，公司积极推进募投项目建设，原计划于2023年12月31日完工。但实际执行过程中受公司实际经营情况、市场环境等多方面因素的影响，本项目建设周期较原计划有所延迟。为更好实施本项目，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风险，确保项目效益最大化，公司决定延长本项目实施期限至2024年12月31日。

经论证，尽管国家对院内中药制剂给予了政策上的支持与鼓励，但院内制剂的发展是一个稳步推进的过程，截至目前，市场规模小于预期。考虑到投资收益率，公司对院内制剂项目采取了谨慎投资的策略，以市场需求量制定产线建设计划，目前，公司院内制剂已建设产线已经可以满足当前业务量需求。综合考虑当前的经济形势、市场环境以及募集资金使用情况，经过审慎考虑，公司将“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”终止后的剩余募集资金用于永久性补充流动资金，实际余额以资金转出时的专户余额为准。（下转519版）