中国广核电力股份有限公司

(上接526版)

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证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2025-061

债券代码：127110 债券简称：广核转债

中国广核电力股份有限公司

关于调整2025年至2027年日常关联交易预计额度的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1. 2024年10月23日，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第九次会议批准了本公司及其子公司（以下简称“本集团”）与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）及其子公司（以下简称“中广核集团”，本公告中不包括本集团）之间综合服务、技术支持与维修服务、委托管理服务类日常关联交易于2025年度、2026年度和2027年度预计总额上限均为人民币56.55亿元，其中综合服务、技术支持与维修服务于2025年度、2026年度和2027年度预计总额上限均为人民币56.40亿元。具体情况见公司于2024年10月23日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于公司与中国广核集团有限公司签署框架协议暨关联交易的公告》（公告编号2024-062）。

受本集团在建核电项目建设进展和对未来核电项目核准的预计等因素影响，本公司预计2025年度、2026年度和2027年度接受中广核集团的餐饮、物业、交通、会务等综合服务增多，接受中广核集团的DCS供货、核岛设计、备件、数智化服务、环保及运维服务等技术服务增多；根据中广核集团新能源产业风电、光伏项目建设需要，由本集团提供的新能源项目设备监造及检验服务等技术服务增多。综上，为了满足本集团生产经营和发展的实际需要，本公司拟调整综合服务、技术支持与维修服务类日常关联交易最高年度款项，提供委托管理服务类日常关联交易最高年度款项不变，将2025年度金额上限增至81.45亿元、2026年度金额上限增至83.35亿元、2027年度金额上限增至89.35亿元。

2. 本公司于2025年8月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于审议修订公司持续性关联交易相关年度交易金额上限的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士及庞松涛先生已按规定回避表决，该议案获其余5名非关联董事全票表决通过。公司于2025年8月22日召开独立董事专门会议对上述议案进行了审议，全票通过上述议案。

3. 本次调整增加的金额于2025年度、2026年度和2027年度分别为24.90亿元、26.80亿元和32.80亿元，均未达到本公司最近一期经审计净资产5%，但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，该事项需提交股东大会审批，中广核将回避表决。

（二）预计日常关联交易调整后上限

金额单位：人民币亿元

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注：表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致；中广核集团与本集团开展关联交易业务的公司众多，本公司难以披露全部关联人信息，单独列式预计发生交易金额在300万以上且达到本公司2024年度经审计净资产0.5%的单一关联人，其他关联人以中广核集团为口径进行合并列式。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况及关联关系

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经查询，截至本公告日期，中广核及上述各关联人均不是失信被执行人。

（二）履约能力分析

中广核自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、条例及其《公司章程》规范经营行为。过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国务院国资委考核连续为A。中广核集团是国资委监管下的大型清洁能源集团，拥有核能、核燃料、新能源、非动力核技术、数字化、科技型环保、产业金融及其它产业。中广核集团与本集团长期合作，为本集团提供优质的餐饮、物业、交通等后勤类综合服务，及核电项目建设及运营相关设备、备件及运维等技术服务；同时也作为客户采购本集团的招聘、宣传等综合服务，及风电和光伏等新能源项目有关设备监造和检测等技术服务。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限的设定是基于历史交易量、双方生产能力、服务能力、需求情况以及相关市场价格变化等因素而确定。因此，上述关联人有能力按协议约定向本集团提供相关综合服务、技术支持与维修服务，并会按照协议约定采购本集团的综合服务和技术支持与维修服务。

三、关联交易的主要内容及定价政策

（一）日常关联交易协议（2025-2027年度）的主要内容

公司于2024年10月23日经董事会批准签订了《2025年至2027年综合服务框架协议》《2025年至2027年技术支持与维修服务框架协议》《2025年至2027年委托管理框架协议》，确定了服务范围，上述协议均自2025年1月1日起生效，有效期三年。本次预计日常关联交易增加的上限所涉及服务与《2025年至2027年综合服务框架协议》《2025年至2027年技术支持与维修服务框架协议》一致，不涉及对《2025年至2027年委托管理框架协议》相关年度上限的调整。

（二）定价政策及定价依据

本次预计日常关联交易增加的上限所涉及服务内容的定价政策和定价依据与公司于2024年10月23日经董事会批准签订的《2025年至2027年综合服务框架协议》《2025年至2027年技术支持与维修服务框架协议》一致，按照如下顺序对拟进行的服务定价：

（1）政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。倘政府有指导性费用标准的，则在政府指导价的基础上协商定价。

（2）市场价格：独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。

（3）协议价格：在合理成本的基础上加上一定的合理利润而确定的价格。

有关上述协议服务范围和定价政策及依据的具体情况见公司于2024年10月23日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于公司与中国广核集团有限公司签署框架协议暨关联交易的公告》（公告编号2024-062）。

四、调整日常关联交易年度上限情况

（一）2025年至2027年综合服务框架协议相关年度最高款项调整

1.本集团接受综合服务的内容主要为向中广核集团采购的餐饮、物业、交通、会务等后勤服务，2025年至2027年年度交易最高款项分别由18.1亿元、19.5亿元和19.7亿元，调增至22.0亿元、25.0亿元和26.0亿元，主要由于：

（1）本公司于2025年1月份收购中广核台山第二核电有限公司（以下简称“台山第二核电”），其向中广核集团采购的综合服务未包含在2024年签署的相关关联交易框架协议预测范围内，该部分业务于2025年至2027年平均每年发生约0.3亿元；

（2）根据在建核电项目建设进展，于2025年增加约1.0亿元，2026年、2027年平均每年增加约1.8亿元；

（3）本集团承接中广核集团风电、光伏项目设备监造及检测业务增多，进而增加对后勤服务需求，于2025年至2027年平均每年增加约0.3亿元；

（4）本集团其他子公司对综合服务的需求分别有少量增加。

2.提供综合服务的相关年度最高款项无需调整。

（二）2025年至2027年技术支持与维修服务框架协议相关年度最高款项调整

1.本集团接受技术支持与维修服务内容主要为向中广核集团采购的备件、数智化服务、环保及运维服务等技术服务，2025年至2027年年度交易最高款项分别由34.3亿元、34.5亿元和34.3亿元，调增至54.0亿元、55.0亿元和60.0亿元。主要由于：

（1）本集团对在建及待核准核电项目有关DCS供货等数智化服务、核岛联合设计等服务的需求增加，2025年增加约7.75亿元、2026年增加约10.10亿元、2027年增加约15.93亿元；

（2）根据科研项目新签署的合同及目前执行情况，2025年增加约3.74亿元、2026年增加约3.27亿元、2027年增加约1.72亿元；

（3）根据机组大修及环境保护需要，本集团接受环保和设备维修业务增加，2025年增加约2.12亿元、2026年增加约2.58亿元、2027年增加约3.14亿元；

（4）随着数智化转型的推进，各公司对数智化系统或软件的开发和实施投入分别有所增加，2025年增加约1.90亿元、2026年增加约2.14亿元、2027年增加约2.24亿元；

（5）根据备件储备安排，各在运核电站采购备件增多，2025年增加约0.78亿元、2026年增加约0.26亿元、2027年增加约0.36亿元；

（6）本公司拟收购的中广核集团保留核电项目在机组投产前后对备件、数智化服务、环保及运维服务等服务的需求增加，2025年增加约0.76亿元、2026年增加约2.04亿元、2027年增加约2.09亿元。

2.本集团提供技术支持与维修服务内容主要为向中广核集团提供的维修服务、生产准备服务、技术研究与专家支持服务等技术服务，2025年、2026年和2027年交易最高款项需要分别由3.0亿元、1.4亿元和1.4亿元，调增至4.3亿元、2.2亿元和2.2亿元。

（1）根据苍南1号和2号机组建设进展，由本集团提供的生产准备服务增加，2025年增加金额约0.5亿元；

（2）本集团向中广核集团风电、光伏项目提供的设备监造及检验等服务预计增加，2025年增加金额约0.7亿元、2026年增加金额约0.5亿元、2027年增加金额约0.5亿元。

综上，为了满足本集团生产经营和发展的实际需要，本公司拟调整综合服务、技术支持与维修服务类日常关联交易相关年度最高款项，提供委托管理服务类日常关联交易金额最高款项不变，将2025年度金额上限增至81.45亿元、2026年度金额上限增至83.35亿元、2027年度金额上限增至89.35亿元。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

本公司已于2014年11月21日与中广核订立《综合服务框架协议》和《技术支持与维修服务框架协议》，至今已分别完成三次续签。

（1）综合服务框架协议：本公司自成立起一直于日常及一般业务过程中向中广核集团采购综合服务。例如，中广核白鹭综合服务（深圳）有限公司为一家综合服务公司，专注于提供各种符合核电行业标准的综合及稳定的服务，本集团向其采购餐饮、物业、交通等后勤服务。鉴于中广核集团提供此类优质及高标准服务，继续获取中广核集团所提供的服务将对本集团有利。

本集团也在日常及一般业务过程中向中广核集团提供若干综合服务。例如，本集团一直向中广核集团提供校园招聘服务。这将使本集团及中广核集团互相受益，从而继续向彼此提供上述服务。

（2）技术支持与维修服务框架协议：本集团于日常及一般业务过程中向中广核集团采购技术支持与维修服务。例如，中广核数字化产业下的北京广利核系统工程有限公司、中广核智能科技（深圳）有限责任公司，专注于DCS供货、软硬件供货和开发及提供相关运维服务，本集团向其采购DCS系统及相关备件和运维服务、数智化服务等；深圳市核电机电安装维修有限公司专注于提供核电机组大修及厂区、生活区电力设施维修等服务，本集团向其采购核电机组大修辅助、核岛系统和大修设备运维、电梯及空调等电力设施的维修服务。

另一方面，本集团的子公司（例如中广核核电运营有限公司等）一直向中广核集团提供备件服务、生产培训服务、维修服务、生产准备服务、技术研究及专家支持服务有关的技术支持与维修服务。

（二）关联交易的公允性

上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害上市公司利益的情形。

（三）关联交易对公司独立性的影响

上述日常关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事过半数同意意见

2025年8月22日，本公司召开第四届董事会独立董事专门会议第十次会议，审议并通过了《关于审议修订公司持续性关联交易相关年度交易金额上限的议案》，公司全体独立董事认为：公司追加日常关联交易预计额度，是为了满足公司日常生产发展实际需要，定价合理公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易，并同意提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

七、保荐人意见

公司追加2025年至2027年度日常关联交易预计额度的情况属于正常业务往来，符合公司实际生产经营和发展的需要。公司与关联方之间的交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。相关事项已经公司独立董事专门会议审议、董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东大会审议，上述决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的信息披露程序，保荐人对本次关联交易无异议。

八、备查文件

1.第四届董事会第十五次会议决议；

2.独立董事专门会议第十次会议决议；

3.关联交易情况概述表。

特此公告。

中国广核电力股份有限公司董事会

2025年8月27日

证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2025-060

债券代码：127110 债券简称：广核转债

中国广核电力股份有限公司

关于收购惠州核电等四家公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.2025年8月27日，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）在广东省深圳市订立了《中国广核集团有限公司与中国广核电力股份有限公司关于中广核惠州核电有限公司82%股权、中广核惠州第二核电有限公司100%股权、中广核惠州第三核电有限公司100%股权、中广核湛江核电有限公司100%股权的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），本公司拟向中广核收购其持有的中广核惠州核电有限公司（以下简称“惠州核电”）82%股权、中广核惠州第二核电有限公司（以下简称“惠州第二核电”）100%股权、中广核惠州第三核电有限公司（以下简称“惠州第三核电”）100%股权、中广核湛江核电有限公司（以下简称“湛江核电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

2.中广核为本公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

3.本公司于2025年8月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于审议收购中广核惠州核电有限公司等四家公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士及庞松涛先生已按规定回避表决，该议案获其余5名非关联董事全票表决通过。公司于2025年8月22日召开独立董事专门会议对上述议案进行了审议，全票通过上述议案。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，中广核将回避表决。

4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形，也不需要经过有关部门的批准。

5.本次交易已经中广核内部决策机构批准，本次交易标的所涉及的资产评估报告已予以备案，标的公司其他股东已放弃优先购买权，股权转让协议的其他生效条件尚待满足。

6.鉴于交易标的公司经审计的财务数据基准日为2025年2月28日，为确保标的公司的财务数据在股东大会审议期间处于有效期内，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年6月30日作为审计基准日对标的公司进行加期审计。截至本公告日期，加期审计工作正在推进，公司将依据相关规定，在加期审计工作完成后及时履行信息披露义务。

二、关联方基本情况

1.基本情况

企业名称：中国广核集团有限公司

注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼

企业性质：有限责任公司

法定代表人：杨长利

注册资本：1,487,337万元人民币

统一社会信用代码：9144030010001694XX

主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金融、公共事业等综合服务。

主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”，持股比例81%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例10%）、全国社会保障基金理事会（持股比例9%）。

2.历史沿革及主要财务数据

历史沿革：中广核，原名中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，1994年9月正式注册成立，2013年4月更名为中国广核集团有限公司。中广核集团是国资委控股、由核心企业中国广核集团有限公司及40多家主要成员公司组成的特大型企业集团。

主要业务及财务状况：过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国资委考核连续为A。截至2024年12月31日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量超过1亿千瓦，安全运营业绩行业领先。截至2024年12月31日，中广核的总资产为10,715.72亿元，净资产为3,296.65亿元；2024年实现营业总收入1,537.80亿元、利润总额310.02亿元、净利润242.35亿元（已经审计）。截至2025年6月30日，中广核的总资产为11,250.06亿元，净资产为3,605.88亿元（未经审计）。

3.关联关系

中广核为本公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

4.其他情况

中广核自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、条例以及其《公司章程》规范经营行为。截至本公告日期，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，中广核不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为中广核持有的惠州核电82%股权、惠州第二核电100%股权、惠州第三核电100%股权、湛江核电100%股权。

1.惠州核电

（1）基本情况

企业名称：中广核惠州核电有限公司

注册地址、住所、主要办公地点：广东省惠州市惠东县黄埠镇望龙路太平岭核电基地综合办公楼

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：章国强

注册资本：924,390.243902万元人民币

设立时间：2013年9月16日

主营业务：核电站的投资、开发建设与经营；一般项目：发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；许可项目：发电、输电、供电业务；货物或技术进出口（国家禁止的或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）主要股东：中广核认缴出资金额758,000万元人民币，持股比例82%，中国大唐集团核电投资有限公司（以下简称“大唐核电”）认缴出资金额166,390.243902万元人民币，持股比例18%。截至本公告日期，惠州核电的实际控制人为国资委。

（3）主要业务及财务状况：惠州1、2号机组的投资、建设与经营、发电、送电及售电，截至本公告日期，惠州1、2号机组正在建设过程中，尚未投入运营。惠州核电最近一年及最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

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上述惠州核电最近一年及最近一期主要财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2025]第ZI22008号《审计报告》（以下简称“惠州核电审计报告”）。

（4）截至本公告日期，中广核持有的惠州核电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及惠州核电股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。惠州核电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易，惠州核电其他股东已放弃优先购买权。

（5）主要历史沿革

2013年9月，惠州核电设立，设立时唯一股东为中广核。2022年7月，惠州核电吸收合并惠州市太平岭码头投资建设有限公司。2024年5月，大唐核电通过非公开协议方式向惠州核电增资，并成为其股东。

（6）近三年及最近一期的股权变动及评估情况

2023年12月，国资委批复核准大唐核电通过非公开协议方式向惠州核电增资，并认缴注册资本约16.64亿元，本次增资于2024年5月办理完毕工商变更登记手续。根据中资资产评估有限公司于2023年10月就本次增资出具的《中广核惠州核电有限公司拟增资扩股项目所涉及的中广核惠州核电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字（2023）323号），截至评估基准日2022年12月31日，惠州核电经评估后的全部权益价值约62.78亿元。本次增资的价格以经国资委备案的前述资产评估值为基础，并经交易双方协商一致确定。

（7）现有关联交易情况

根据惠州核电审计报告，惠州核电2025年1-2月发生的关联交易类型为采购商品/接受劳务，金额为38,616.78万元，其中与本公司及其子公司发生的交易金额为36,735.58万元。

本次收购完成后，惠州核电与关联方发生的关联交易将遵循合法、公允、合理的原则进行，并严格履行相关审议程序及信息披露义务。

（8）截至本公告日期，惠州核电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（9）截至本公告日期，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，惠州核电不是失信被执行人。

（10）截至2025年2月28日，惠州核电与中广核的子公司发生的应付经营性往来余额22,269.13万元，并将按照合同约定正常结算。本次交易完成后，公司及惠州核电不存在以经营性资金往来的形式变相为中广核提供财务资助情形。

2.惠州第二核电

（1）基本情况

企业名称：中广核惠州第二核电有限公司

注册地址、住所、主要办公地点：广东省惠州市惠东县黄埠镇望龙路太平岭核电基地综合办公楼

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：章国强

注册资本：761,200万元人民币

设立时间：2023年9月16日

主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）主要股东：中广核认缴出资金额761,200万元人民币，持股比例100%。截至本公告日期，惠州第二核电的实际控制人为国资委。

（3）主要业务及财务状况：惠州3、4号机组的投资、建设与经营、发电、送电及售电，截至本公告日期，惠州3、4号机组正在建设过程中，尚未投入运营。惠州第二核电最近一年及最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

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上述惠州第二核电最近一年及最近一期主要财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2025]第ZI22010号《审计报告》（以下简称“惠州第二核电审计报告”）。

（4）截至本公告日期，中广核持有的惠州第二核电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及惠州第二核电股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。惠州第二核电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

（5）主要历史沿革

2023年9月，惠州第二核电设立，截至本公告日期，其唯一股东为中广核。

（6）近三年及最近一期的股权变动及评估情况

截至本公告日期，惠州第二核电未发生过股权变动。

（7）现有关联交易情况

根据惠州第二核电审计报告，惠州第二核电2025年1-2月发生的关联交易类型为采购商品/接受劳务，金额为11,549.81万元，其中与本公司及其子公司发生的交易金额为11,305.60万元。

本次收购完成后，惠州第二核电与关联方发生的关联交易将遵循合法、公允、合理的原则进行，并严格履行相关审议程序及信息披露义务。

（8）截至本公告日期，惠州第二核电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（9）截至本公告日期，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，惠州第二核电不是失信被执行人。

（10）截至2025年2月28日，惠州第二核电与中广核的子公司发生的应付经营性往来余额364.64万元，并将按照合同约定正常结算。本次交易完成后，公司及惠州第二核电不存在以经营性资金往来的形式变相为中广核提供财务资助情形。

3.惠州第三核电

（1）基本情况

企业名称：中广核惠州第三核电有限公司

注册地址、住所、主要办公地点：广东省惠州市惠东县黄埠镇望龙路太平岭核电基地综合办公楼

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：章国强

注册资本：180,000万元人民币

设立时间：2025年2月16日

主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）主要股东：中广核认缴出资金额180,000万元人民币，持股比例100%。截至本公告日期，惠州第三核电的实际控制人为国资委。

（3）主要业务及财务状况：惠州5、6号机组的投资、建设与经营、发电、送电及售电，截至本公告日期，惠州第三核电尚未开展核电项目建设。惠州第三核电自2025年2月16日设立后最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

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上述惠州第三核电最近一期主要财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2025]第ZI22025号《审计报告》（以下简称“惠州第三核电审计报告”）。

（4）截至本公告日期，中广核持有的惠州第三核电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及惠州第三核电股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。惠州第三核电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

（5）主要历史沿革

2025年2月，惠州第三核电设立，截至本公告日期，其唯一股东为中广核。

（6）近三年及最近一期的股权变动及评估情况

截至本公告日期，惠州第三核电未发生过股权变动。

（7）现有关联交易情况

根据惠州第三核电审计报告，截至2025年2月28日，惠州第三核电不存在关联交易。

（8）截至本公告日期，惠州第三核电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（9）截至本公告日期，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，惠州第三核电不是失信被执行人。

（10）截至2025年2月28日，惠州第三核电与中广核及其子公司不存在经营性资金往来情况。本次交易完成后，公司及惠州第三核电不存在以经营性资金往来的形式变相为中广核提供财务资助情形。

4.湛江核电

（1）基本情况

企业名称：中广核湛江核电有限公司

注册地址、住所、主要办公地点：湛江经济技术开发区泉庄街道海滨大道北6号荣盛中央广场16号楼1521号办公室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：叶瑞明

注册资本：2,000万元人民币

设立时间：2015年11月13日

主营业务：核电站的开发、投资、建设与经营；发电、送电、售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）主要股东：中广核认缴出资金额2,000万元人民币，持股比例100%。截至本公告日期，湛江核电的实际控制人为国资委。

（3）主要业务及财务状况：核电项目的投资、建设与经营、发电、送电及售电，截至本公告日期，湛江核电尚未开展核电项目建设。湛江核电最近一年及最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

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上述湛江核电最近一年及最近一期主要财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2025]第ZI22007号《审计报告》（以下简称“湛江核电审计报告”）。

（4）截至本公告日期，中广核持有的湛江核电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及湛江核电股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。湛江核电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

（5）主要历史沿革

2015年11月，湛江核电设立，截至本公告日期，其唯一股东为中广核。

（6）近三年及最近一期的股权变动及评估情况

截至本公告日期，湛江核电未发生过股权变动。

（7）现有关联交易情况

根据湛江核电审计报告，截至2025年2月28日，湛江核电不存在关联交易。

（8）截至本公告日期，湛江核电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（9）截至本公告日期，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，湛江核电不是失信被执行人。

（10）截至2025年2月28日，湛江核电与中广核及其子公司不存在经营性资金往来。本次交易完成后，公司及湛江核电不存在以经营性资金往来的形式变相为中广核提供财务资助情形。

鉴于标的公司经审计的财务数据基准日为2025年2月28日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，审计基准日距审议本次交易的股东大会召开日不得超过六个月，为确保股东大会审议期间财务数据处于有效期内，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年6月30日作为审计基准日对标的公司进行加期审计。截至本公告日期，加期审计工作正在推进，公司将依据相关规定，在加期审计工作完成后及时履行信息披露义务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1.定价情况及定价依据

本次交易由符合《中华人民共和国证券法》规定条件并依法从事证券服务业务的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚公司”）对惠州核电、惠州第二核电、惠州第三核电、湛江核电（以下简称“标的公司”）股东全部权益价值进行评估，以经备案的《中国广核集团有限公司拟转让股权涉及中广核惠州核电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A24-0005号）、《中国广核集团有限公司拟转让股权涉及中广核惠州第二核电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A24-0004号）、《中国广核集团有限公司拟转让股权涉及中广核惠州第三核电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A24-0003号）、《中国广核集团有限公司拟转让股权涉及中广核湛江核电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A24-0006号）结果为依据确定交易价格。

（1）评估对象：截至评估基准日标的公司的股东全部权益价值。

（2）评估范围：标的公司在评估基准日经审计的全部资产及负债。截至评估基准日，惠州核电的总资产账面值约为421.63亿元，总负债账面价值约为338.65亿元，净资产账面价值约为82.97亿元；惠州第二核电的总资产账面价值约为67.42亿元，总负债账面价值约为55.16亿元，净资产账面价值约为12.27亿元；惠州第三核电及湛江核电的总资产账面价值、总负债账面价值、净资产账面价值均为0元。

（3）评估基准日：2025年2月28日。

（4）评估方法：惠州核电采取资产基础法及收益法，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。惠州第二核电、惠州第三核电、湛江核电采取资产基础法评估结果作为评估结论。

（5）评估结论：截至评估基准日，惠州核电资产基础法评估后的总资产账面价值约为421.63亿元，评估价值约为436.49亿元；总负债账面价值约为338.65亿元，评估价值约为338.65亿元；净资产账面价值约为82.97亿元，评估价值约为97.84亿元，增值额约为14.86亿元，增值率为17.91%。截至评估基准日，惠州第二核电资产基础法评估后的总资产账面价值约为67.42亿元，评估价值约为68.68亿元；总负债账面价值约为55.16亿元，评估价值约为55.16亿元；净资产账面价值约为12.27亿元，评估价值约为13.53亿元，增值额约为1.26亿元，增值率为10.27%。截至评估基准日，惠州第三核电及湛江核电资产基础法评估后的总资产、总负债、净资产的账面价值及评估价值均为0元。

2.交易作价合理性说明

本次交易价格依据华亚公司出具并经备案的资产评估报告评估结果为基础，经公司与中广核协商确定，最终确定为937,543.25万元，其中，惠州核电82%股权的交易价格为人民币802,270.21万元、惠州第二核电100%股权的交易价格为人民币135,273.04万元、惠州第三核电100%股权及湛江核电100%股权的交易价格均为0元。上述交易价格定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1.交易各方

转让方：中广核

受让方：本公司

标的公司：惠州核电、惠州第二核电、惠州第三核电、湛江核电

（下转528版）