中国广核电力股份有限公司

(上接527版)

2.交易对价

基于资产评估结果，经双方协商同意并确认，惠州核电82%股权的转让价格为802,270.21万元，惠州第二核电100%股权的转让价格为135,273.04万元、惠州第三核电100%股权及湛江核电100%股权的转让价格均为0元。

3.过渡期损益

标的公司在过渡期内产生的损益由中广核按其持有的标的公司股权比例享有及承担。交割日后，由公司聘请符合证券服务业务资质条件的审计机构对标的公司进行审计，确认过渡期损益并出具专项审计报告。标的公司过渡期内盈利的，由标的公司按中广核本次交易前所持标的公司股权比例就过渡期内的盈利向中广核进行现金分配。标的公司过渡期内亏损的，由中广核按本次交易前所持标的公司股权比例就亏损部分向公司支付现金补足。

4.其他安排

在过渡期间内，如果中广核对标的公司进行现金增资，则应当由本公司在向中广核支付价款时一次性向中广核支付完毕等同于现金增资金额的款项。同时，中广核所持的标的公司的股权比例在过渡期间内不能发生改变。

5.支付方式

本公司在协议生效日起5个工作日内，以现金方式向中广核一次性支付股权转让对价。

6.协议生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章后成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）本公司已就本次交易所涉全部议案履行了董事会、股东会（如需）等本次交易所需的内部审议程序并获通过；

（2）中广核内部及外部（如需）决策机构批准本次交易并通过本协议；

（3）本次交易所涉标的股权的资产评估报告已予以备案；

（4）本次交易已由国有资产主管部门或其授权主体审核批准；

（5）标的公司的其他股东（如有）已放弃标的股权的优先购买权；

（6）中国法律法规及监管部门要求的其他必要审批或核准。

7.交割

标的股权的交割日为关于本次交易对价支付完成日所在日历月的最后一个日历日。标的股权的权利义务自交割日起转移，受让方成为标的公司股东，依法享有法律法规和公司章程规定的股东权利、承担股东义务。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，标的公司与中广核及其子公司（以下简称“中广核集团”，如无特别说明，不包含本公司及其子公司）的相关经营性往来仍将持续，由此形成本公司及其子公司（以下简称“本集团”）与中广核集团之间的新增关联交易事项。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，公司将严格履行相关审议程序及信息披露义务。

本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高级管理人员人事变动计划。本次交易完成后，公司与中广核及其关联人在人员、资产、财务上独立，不会新增与中广核产生同业竞争的情形，不会导致中广核及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金，不属于公司募集资金投资项目。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司A股上市前，中广核保留若干核电相关业务，包括仍处于相对前期或规划中的核电相关业务，中广核就此作出了关于进一步避免同业竞争的承诺，将根据保留业务的发展情况，将上述保留业务转让给公司，公司享有对中广核拟出售保留业务的优先受让权和收购选择权。在中广核的保留业务中，目前惠州核电、惠州第二核电拥有的核电项目正在建设，惠州第三核电拥有的核电项目处于核准前的准备状态，湛江核电正在开展核电项目的开发工作。中广核为持续履行避免同业竞争承诺，将持有的惠州核电、惠州第二核电、惠州第三核电、湛江核电股权转让给本公司。本公司收购标的公司股权后，新增了在建及储备的核电项目，是实现本公司未来核能发电量增长和业绩增长的有效方式，也是提升本公司于核电行业市场地位、实现可持续发展的途径。

本次交易完成后，标的公司将纳入公司的合并财务报表范围，本次交易对公司未来的财务状况和经营成果不会产生不利影响，不会对公司现有业务的正常开展造成影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至2025年8月27日，本集团与中广核集团累计已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为162.92亿元。发生的金融服务中，本集团就结算、委托贷款及其他金融服务支付予中广核集团的金额约为0.01亿元，本集团向中广核集团存入存款的最高每日结余及利息收入余额约为209.43亿元，中广核集团提供予本集团的贷款的最高每日结余约为231.81亿元。

九、独立董事过半数同意意见

本公司召开独立董事专门会议对上述事项进行了审议，会议认为：本次交易是基于维护上市公司及全体股东利益的情况进行的，具有必要性和合理性，是控股股东中广核持续履行关于避免同业竞争承诺的实质性措施，本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

十、保荐机构核查意见

保荐机构核查意见：中国广核购买惠州核电等四家公司股权暨关联交易事项经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避表决，该事项需提交股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定。本次关联交易定价以评估结果为依据，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，保荐人对中国广核购买惠州核电等四家公司股权暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1.第四届董事会第十五次会议决议；

2.独立董事专门会议第十次会议决议；

3.本次交易的股权转让协议；

4.交易标的公司的评估报告；

5.交易标的公司截至2024年12月31日及2025年2月28日的审计报告；

6.关联交易情况概述表。

特此公告。

中国广核电力股份有限公司董事会

2025年8月27日

证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2025-056

债券代码：127110 债券简称：广核转债

中国广核电力股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 中国广核电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知和材料已于2025年8月12日以书面形式提交全体董事。

2. 本次会议于2025年8月27日在广东省深圳市深南大道2002号中广核大厦南楼3408会议室采用现场视频及通讯方式召开。

3. 本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。董事杨长利先生、庞松涛先生、徐华女士通过通讯方式进行了议案表决。

4. 本次会议经半数以上的董事共同推举，由公司执行董事高立刚先生主持，公司监事会监事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。

5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经出席会议的董事审议与表决，本次会议形成以下决议：

1. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2025年半年度财务报告的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

该报告的详细内容于2025年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事会审计与风险管理委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审批。

公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2025年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2025-057）。

2. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2025年半年度报告及摘要的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司2025年半年度报告的详细内容于2025年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司2025年半年度报告摘要的详细内容于2025年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2025-058）。

董事会审计与风险管理委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审批。

公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2025年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2025-057）。

3. 审议通过《关于批准〈中广核财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士和庞松涛先生已回避表决。

董事会审计与风险管理委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审批。

公司《中广核财务有限责任公司风险评估报告》的详细内容于2025年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4. 审议通过《关于批准调整中国广核电力股份有限公司第四届董事会提名委员会委员的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司上市地证券监管的最新要求，经董事会审议批准，独立董事王鸣峰先生退任公司董事会提名委员会委员而由独立董事徐华女士接任，董事会亦感谢独立董事王鸣峰先生对公司董事会提名委员会做出的贡献。

调整后的公司董事会提名委员会成员包括：独立董事李馥友先生（主任委员）、董事杨长利先生、独立董事徐华女士。

5. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司高级管理人员2022-2024年任期考核结果的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。高立刚董事因利益冲突回避表决。

董事会薪酬委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审批。

6. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司高级管理人员2025-2027年任期业绩合同的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。高立刚董事因利益冲突回避表决。

董事会薪酬委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审批。

7. 审议通过《关于审议收购中广核惠州核电有限公司等四家公司股权暨关联交易的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士和庞松涛先生已回避表决。

公司全体独立董事召开专门会议对本议案进行了审议，全票同意提交董事会审议。

该关联交易公告于2025年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2025-060）。

本议案需要提交股东大会审议。

8. 审议通过《关于审议修订公司持续性关联交易相关年度交易金额上限的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士和庞松涛先生已回避表决。

公司全体独立董事召开专门会议对本议案进行了审议，全票同意提交董事会审议。

该关联交易公告于2025年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2025-061）。

本议案需要提交股东大会审议。

9. 审议通过《关于审议修订〈中国广核电力股份有限公司章程〉并取消监事会的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案的具体内容于2025年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2025-059）。

本议案需要提交股东大会审议。

10. 审议通过《关于审议修订〈中国广核电力股份有限公司股东大会议事规则〉并更名的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案的具体内容于2025年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2025-059）。

本议案需要提交股东大会审议。

11. 审议通过《关于审议修订〈中国广核电力股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案的具体内容于2025年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2025-059）。

本议案需要提交股东大会审议。

12. 审议通过《关于审议修订〈第四届董事会董事和第四届监事会监事任期内薪酬方案〉并更名的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

2023年10月9日，公司股东大会审议通过了公司《第四届董事会董事和第四届监事会监事任期内薪酬方案》，根据上述第9项议案，公司拟增设一名职工代表董事，并取消监事会。据此，公司拟修订上述薪酬方案并更名。

修订后的薪酬方案中，职工代表董事的薪酬标准遵从本公司薪酬管理规定执行，同时删除非职工代表监事、职工代表监事任期内薪酬方案，方案更名为《第四届董事会董事任期内薪酬方案》。

本议案需要提交股东大会审议。

13. 审议通过《关于批准召开中国广核电力股份有限公司2025年第一次临时股东大会、2025年第二次H股类别股东大会、2025年第二次A股类别股东大会的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

董事会同意关于召开2025年第一次临时股东大会、2025年第二次H股类别股东大会、2025年第二次A股类别股东大会相关安排，有关股东大会的会议通知等文件将另行公告。

三、备查文件

1. 第四届董事会第十五次会议决议。

2. 第四届董事会审计与风险管理委员会第十次会议决议。

3. 第四届董事会薪酬委员会第五次会议决议。

4. 第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议。

中国广核电力股份有限公司董事会

2025年8月27日

证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2025-057

债券代码：127110 债券简称：广核转债

中国广核电力股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1. 中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知和材料于2025年8月15日以书面形式提交全体监事。

2. 本次会议于2025年8月27日在广东省深圳市深南大道2002号中广核大厦南楼3408会议室采用现场方式召开。

3. 本次会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人。

4. 本次会议由公司监事会主席时伟奇先生主持，公司董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。

5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经出席会议的监事审议与表决，本次会议形成以下决议：

1. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2025年半年度财务报告的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

该议案的详细内容于2025年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2025年半年度报告及摘要的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为，中国广核电力股份有限公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营管理情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2025年半年度报告的详细内容于2025年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司2025年半年度报告摘要的详细内容于2025年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和《中国证券报》（公告编号：2025-058）。

三、备查文件

第四届监事会第十二次会议决议。

中国广核电力股份有限公司监事会

2025年8月27日