安正时尚集团股份有限公司

（上接529版）

（六）2024年8月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及选定的信披媒体披露了《安正时尚集团股份有限公司关于2024年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》。股票期权授予登记完成日为2024年8月29日，授予登记数量为660.00万份，授予登记人数为4人。

（七）2025年8月15日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案》《关于调整公司2024年第二期股票期权激励计划行权价格的议案》等相关议案，并一致同意提交至公司董事会审议。

（八）2025年8月27日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司2024年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案》。

根据《安正时尚集团股份有限公司2024年第二期股票期权激励计划（草案）》及《安正时尚集团股份有限公司2024年第二期股票期权激励计划考核管理办法》的规定，鉴于控股子公司上海礼尚信息科技有限公司未达到2024年度业绩考核目标，公司决定对第一个行权条件未成就的140.00万份股票期权进行注销，同时注销1名离职激励对象已获授但未行权的380.00万份股票期权，本次合计注销520.00万份股票期权。该事项已得到公司2024年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

二、本次拟注销股票期权的依据及数量

公司本次注销激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计520.00万份，具体如下：

（一）因激励对象不符合激励条件注销

鉴于1名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《安正时尚集团股份有限公司2024年第二期股票期权激励计划（草案）》等有关规定，上述1名激励对象已获授但尚未行权的380.00万份股票期权由公司进行注销。

（二）因控股子公司层面的业绩条件未成就注销

根据《安正时尚集团股份有限2024年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，如控股子公司层面的业绩未满足约定的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司进行注销。鉴于控股子公司上海礼尚信息科技有限公司未达到2024年度业绩考核目标，本次激励计划中在职3名激励对象已获授的140.00万份股票期权均不得行权，由公司予以注销。

本次拟合计注销已获授但未达到行权条件的股票期权520.00万份，占授予并登记的股票期权总量的78.79%。

三、本次注销事项对公司的影响

本次注销2024年第二期股票期权激励计划部分股票期权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、本次股票期权注销的后续工作安排

公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，及时办理本次股票期权注销的相关手续。

五、法律意见书的结论意见

上海市锦天城律所事务所认为：

公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《安正时尚集团股份有限公司章程》及《安正时尚集团股份有限公司2024年第二期股票期权激励计划（草案）》相关规定；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《安正时尚集团股份有限公司2024年第二期股票期权激励计划（草案）》相关规定，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销手续。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2025年8月28日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2025-044

安正时尚集团股份有限公司

关于2024年第三期股票期权激励计划

第一个行权期行权条件未成就

及注销部分期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月27日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司2024年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案》。根据《安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划（草案）》及《安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划考核管理办法》的规定，鉴于公司未达到2024年度业绩考核目标以及3名激励对象因个人原因已离职，本次合计注销589.50万份股票期权。上述事项已得到公司2024年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。现就相关内容公告如下：

一、2024年第三期股票期权激励计划已履行的决策程序

（一）公司于2024年7月4日分别召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于2024年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。

（二）公司于2024年7月5日至2024年7月15日期间将本次激励计划激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划授予激励对象名单出具了核查意见。具体内容详见2024年7月17日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司监事会关于2024年第三期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2024年7月22日，公司召开了2024年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。

（四）2024年7月22日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，并一致同意提交至公司董事会审议。

（五）2024年7月22日，公司召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向公司2024年第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对授权日激励对象名单再次进行了核查，并于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。

（六）2024年8月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及选定的信披媒体披露了《安正时尚集团股份有限公司关于2024年第三期股票期权激励计划授予登记完成的公告》。股票期权授予登记完成日为2024年8月29日，授予登记数量为939.00万份，授予登记人数为16人。

（七）2025年8月15日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案》《关于调整公司2024年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》等相关议案，并一致同意提交至公司董事会审议。

（八）2025年8月27日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司2024年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案》。

根据《安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划（草案）》及《安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划考核管理办法》的规定，鉴于公司未达到2024年度业绩考核目标，公司决定对第一个行权条件未成就的349.50万份股票期权进行注销，同时注销3名离职激励对象已获授但未行权的240.00万份股票期权，本次合计注销589.50万份股票期权。该事项已得到公司2024年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

二、本次拟注销股票期权的依据及数量

公司本次注销激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计589.50万份，具体如下：

（一）因激励对象不符合激励条件注销

鉴于3名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划（草案）》等有关规定，上述3名激励对象已获授但尚未行权的240.00万份股票期权由公司进行注销。

（二）因公司层面的业绩条件未成就注销

根据《安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，如公司层面的业绩未满足约定的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司进行注销。鉴于公司未达到2024年度业绩考核目标，本次激励计划中在职13名激励对象已获授的349.50万份股票期权均不得行权，由公司予以注销。

本次拟合计注销已获授但未达到行权条件的股票期权589.50万份，占授予并登记的股票期权总量的62.78%。

三、本次注销事项对公司的影响

本次注销2024年第三期股票期权激励计划部分股票期权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、本次股票期权注销的后续工作安排

公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，及时办理本次股票期权注销的相关手续。

五、法律意见书的结论意见

上海市锦天城律所事务所认为：

公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《安正时尚集团股份有限公司章程》及《安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销手续。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2025年8月28日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2025-045

安正时尚集团股份有限公司

关于调整2024年第一期股票期权激励计划

行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月27日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于调整公司2024年第一期股票期权激励计划行权价格的议案》。现就相关内容公告如下：

一、2024年第一期股票期权激励计划已履行的决策程序

（一）公司于2024年3月14日分别召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于2024年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。

（二）公司于2024年3月15日至2024年3月25日期间将本次激励计划激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划授予激励对象名单出具了核查意见。具体内容详见2024年3月26日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司监事会关于2024年第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2024年4月1日，公司召开了2024年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。

（四）2024年5月7日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，并一致同意提交至公司董事会审议。

（五）2024年5月9日，公司召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司2024年第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查，并于2024年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。

（六）2024年5月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及选定的信披媒体披露了《安正时尚集团股份有限公司关于2024年第一期股票期权激励计划授予登记完成的公告》。股票期权授予登记完成日为2024年5月28日，授予登记数量为600.00万份，授予登记人数为34人。

（七）2025年8月15日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案》《关于调整公司2024年第一期股票期权激励计划行权价格的议案》等相关议案，并一致同意提交至公司董事会审议。

（八）2025年8月27日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于调整公司2024年第一期股票期权激励计划行权价格的议案》。该事项已得到公司2024年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

二、关于调整2024年第一期股票期权行权价格的说明

（一）调整原因

1、公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于制定2023年度利润分配预案的议案》；2024年6月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及选定的信披媒体披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专用证券账户的股份数量）向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。确定权益分派登记日为：2024年6月19日，除权（息）日：2024年6月20日。

2、公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于制定2024年度利润分配预案的议案》；2025年6月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及选定的信披媒体披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专用证券账户的股份数量）向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。确定权益分派登记日为：2025年7月1日，除权（息）日：2025年7月2日。

根据《安正时尚集团股份有限公司2024年第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司需对2024年第一期股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。

（二）调整结果

根据《安正时尚集团股份有限公司2024年第一期股票期权激励计划（草案）》第九章激励计划的调整方法和程序中（二）股票期权行权价格的调整方法的约定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

......

（四）派息P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

......。

根据公司2023年年度权益分派实施情况以及2024年年度权益分派实施情况，本次调整后股票期权行权价格P＝P0－V=（5.68-0.115-0.10）元/股=5.465元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次调整公司2024年第一期股票期权激励计划的行权价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、法律意见书的结论意见

上海市锦天城律所事务所认为：

公司就激励计划本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《安正时尚集团股份有限公司章程》及《安正时尚集团股份有限公司2024年第一期股票期权激励计划（草案）》相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《安正时尚集团股份有限公司2024年第一期股票期权激励计划（草案）》相关规定。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2025年8月28日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2025- 048

安正时尚集团股份有限公司

关于控股子公司上海礼尚信息科技有限公司

为其全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

■

● 累计担保情况

■

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）之全资子公司礼乐（香港）电子商务有限公司（以下简称“礼乐”）为满足日常经营需要，拟向BNEXT (HONG KONG) COMPANY LIMITED申请不超过800.00万美元的融资授信额度，礼尚信息为礼乐本次申请融资授信额度提供连带责任担保。本次担保不收取任何担保费用，亦不需要提供反担保。

2025年8月26日，礼尚信息与BNEXT (HONG KONG) COMPANY LIMITED签署了《保证和赔偿契约》，本次担保金额不超过800.00万美元，主要内容如下：

1、保证债务的范围：礼乐欠BNEXT (HONG KONG) COMPANY LIMITED所有款项（现在的和将来的、实际的或者或有的、共同的或个别的）；

2、保证债务的方式：不可撤销及无条件并带有连带责任；

3、保证债务的期限：直至保证债务已全部付清或履行为止。

（二）内部决策程序

本次担保事项已根据礼尚信息公司章程经礼尚信息董事会审议通过。

上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》第6.2.10条规定“上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本所《股票上市规则》应当提交上市公司股东会审议的担保事项除外。” 本次担保为公司控股子公司礼尚信息为公司合并报表范围内的公司提供担保，礼尚信息已履行内部董事会决议程序，无须提交公司董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

三、担保协议的主要内容

■

四、担保的必要性和合理性

本次公司控股子公司为其全资子公司提供担保，是为满足实际经营发展需要。公司控股子公司对被担保人保持绝对控制，能够及时掌握其资信状况。本次担保事项风险可控，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

本次担保事项已经礼尚信息董事会审议通过。

本次担保为公司控股子公司礼尚信息为合并报表范围内的公司提供担保，礼尚信息已履行内部董事会决议程序，无须提交公司董事会或股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币19,695.04万元（含本次担保，美元按照2025年8月26日中国人民银行人民币公布的汇率中间价转换），占公司最近一期经审计净资产的比例为10.58%；公司对控股子公司提供的担保总额人民币14,000.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为7.52%。

除上述担保外，截至本公告披露日，公司及其子公司不存在其他对外担保。公司亦不存在对控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2025年8月28日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2025-040

安正时尚集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月27日分别召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订公司制度的议案》等议案。现将有关事项公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规 定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制 度相应废止；提名委员会、薪酬与考核委员会合并为提名与薪酬考核委员会；对《公司章程》及相关制度进行修订，同时制定《市值管理制度》 《董事、高级管理人员管理制度》《会计师选聘制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，具体如下：

■

注：本次废止了《监事会议事规则》和《提名委员会工作制度》，其中《提名委员会工作制度》的相关内容已整合至《提名与薪酬考核委员会工作制度》。

二、变更注册资本的情况

公司于2024年11月22日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，并于2024年12月9日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》《关于注销公司第一期员工持股计划已终止批次的股份暨减少公司注册资本的议案》《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》等相关议案，同意对公司回购专用证券账户中于2021年11月30日已完成回购且尚未使用的6,059,660股公司股份的用途进行变更，将原用途“用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”；同意将公司已终止的第一期员工持股计划剩余股份4,118,000股进行注销，并将按规定及时办理相关注销手续，以及同意修订《安正时尚集团股份有限公司章程》，同时授权公司经营管理层或相关人员办理上述股份注销并减少注册资本的事宜。

上述具体内容详见公司于2024年11月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上发布的《安正时尚集团股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销的公告》《安正时尚集团股份有限公司关于注销第一期员工持股计划已终止批次的股份暨减少公司注册资本的公告》《安正时尚集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

公司于2025年5月28日、2025年6月6日已完成上述股份10,177,660股的注销工作。截至目前，公司总股本将由399,212,160股变更为389,034,500股，注册资本由人民币399,212,160元变更为389,034,500元。

三、《公司章程》修订情况

■■

(下转531版）