西藏诺迪康药业股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2025-031

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年9月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年9月15日 14点30分

召开地点：四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月15日

至2025年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2025年8月27日召开的董事会、监事会审议通过，相关内容已于2025年8月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

2、特别决议议案：不适用

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：西藏康哲企业管理有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司、国金证券（香港）有限公司（其资金来源于本公司实际控制人林刚先生）。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记，登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准，请注明“股东大会登记”字样。

3、登记时间：2025年9月11日9:00-17:30

4、登记地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

六、其他事项

1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：四川省成都市锦江区三色路427号西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

联 系 人：刘岚

联系电话：（028）86653915

传 真：（028）86660740

电子邮箱：zqb@xzyy.cn

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年08月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏诺迪康药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月15日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2025-030

西藏诺迪康药业股份有限公司

对外投资涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：Accuredit Therapeutics Limited

●投资金额：6,000万美元

●交易简要内容：本公司拟通过全资子公司对标的公司进行股权投资，投资6,000万美元，持有其40.82%的股权；本公司关联方投资1,500万美元，持有其10.20%的股权。

●本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

●过去12个月与同一关联人进行的交易：本公司与关联方康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）下属公司就新活素和依姆多（中国）的推广存在日常关联交易。2024年度，本公司与康哲药业下属公司实际发生的推广费和奖励金的金额为14.79亿元（人民币，含税）；2025年度，上述事项金额预计不超过17.8亿元（人民币，含税）。

●相关风险提示

1、本次投资系通过本公司全资子公司TopRidge Pharma Limited进行的境外再投资，需向相关商务主管部门履行报告义务，若收到相关书面反对意见且无法解决，本次交易存在被撤销的风险。

2、标的公司在研产品目前处于早期研究阶段，后续能否获得药品监管机构等相关部门的上市批准以及获批时间具有不确定性，产品研发存在失败的风险。同时相关生产工艺与规模化生产设施能否通过监管机构认证/核查等，也存在不确定性。

3、其他风险分析详见本公告正文相关内容。

一、对外投资及关联交易概述

（一）对外投资及关联交易的基本情况

为了公司可持续发展，突破研发瓶颈，按照公司发展战略，在聚焦公司主营业务的同时，采取自主研发和与专业机构共同研发新产品等方式，增加在研产品储备，寻求新的利润增长点。经前期调研，本公司拟通过在香港设立的全资子公司TopRidge Pharma Limited对Accuredit Therapeutics Limited（以下简称“标的公司”）进行股权投资，投资金额6,000万美元（全部为自有资金），持有其40.82%的股权；公司大股东关联公司CMS Medical Venture Investment（HK）Limited（以下简称“康哲药业下属公司”），投资1,500万美元，持有其10.20%的股权。上述共同投资构成关联交易，相关投资协议尚未签署。

（二）审议情况

按照公司相关制度规定，公司前期已对该项目进行了调研，对项目可行性作了初步的、原则的分析和论证，形成了尽调及可行性分析报告，并报公司经理办公会进行了论证，签署了论证意见。

本公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于对外投资涉及关联交易的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本公司第八届董事会第三次临时会议以现场结合通讯方式审议通过了《关于对外投资涉及关联交易的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。（4位关联董事已回避表决）

本公司第八届监事会第二次临时会议以现场结合通讯方式审议通过了《关于对外投资涉及关联交易的议案》。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。（1位关联监事已回避表决）

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）本次投资系通过本公司全资子公司TopRidge Pharma Limited进行的境外再投资，需向相关商务主管部门履行报告义务，若收到相关书面反对意见且无法解决，本次交易存在被撤销的风险。

（四）本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）过去12个月与同一关联人进行的交易：本公司与康哲药业下属公司就新活素和依姆多（中国）的推广存在日常关联交易。2024年度，本公司与康哲药业下属公司实际发生的推广费和奖励金的金额为14.79亿元（人民币，含税）；2025年度，上述事项金额预计不超过17.8亿元（人民币，含税）。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

CMS Medical Venture Investment（HK）Limited为康哲药业全资下属公司。截至目前，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司、本公司实际控制人林刚先生累计持有本公司122,813,053股股份，占本公司总股本322,319,196股的38.10%；上述公司及CMS Medical Venture Investment（HK）Limited均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

（二）关联人基本情况

1、关联人的基本法人信息

名称：CMS Medical Venture Investment（HK）Limited

商业登记号码：69425166

成立时间：2018年5月29日

注册地：Unit 2106, 21st Floor, Island Place Tower, No.510 King's Road, North Point, HONG KONG （香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室）

董事：林刚、彭怀政

注册资本：2,268,542,500港元

主营业务：Investment Holding（投资控股）

实际控制人：林刚，间接持股47.86%

主要股东：康哲药业下属公司CMS Medical Venture Investment Limited持有该公司100%股份。

2、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系说明：

本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。除此之外，不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、康哲药业及下属公司资信状况良好，不存在被列为被执行人的情形。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易属于股权投资，本公司已对标的公司法人治理结构、财务状况、产品情况、履约能力等基本情况进行了必要的尽职调查并形成了相关报告。

（二）拟投资标的基本情况

1、公司介绍

企业名称：Accuredit Therapeutics Limited（成立于开曼群岛）

类型：Exempted company（豁免公司）

成立时间：2021年8月4日

注册编号：379645

董事长：王永忠

授权资本：5万美元

注册地：Palm Grove Unit 4, 265 Smith Road, George Town, P.O. Box 52A Edgewater Way, #1653, Grand Cayman KY1-9006, Cayman Islands

标的公司Accuredit Therapeutics Limited专注于开发基于LNP和其他非病毒载体的体内基因编辑技术和产品，致力于为全球患者提供终生只需一次用药且具备成本优势的创新治疗方案。该公司核心资产和主要业务集中于其在国内通过VIE架构控制的锐正基因（苏州）有限公司（以下简称“锐正基因（苏州）”），从事基因编辑技术等研究。锐正基因（苏州）目前拥有员工46人，王永忠担任CEO。

王永忠从零开始，在3年内带领锐正基因（苏州）成为中国第一个基于LNP的体内基因编辑产品进入IIT探索性临床研究、并基于LNP的体内基因编辑在美国获得FDA临床许可的公司。王永忠曾先后任苏桥生物（苏州）有限公司（现“苏州药明生物技术有限公司“）CEO、先声药业集团有限公司总裁兼集团常务副总裁、康弘生物科技有限公司CEO，美国健赞公司（Genzyme Corporation）科学家。先后入选首届成都高层次人才、江苏省双创、姑苏创新创业领军人才、苏州园区和东吴领军人才计划等。

锐正基因（苏州）成立于2021年，聚焦于基于非病毒载体的体内基因编辑药物的开发、产业化和商业化，注册资本：100万元；法定代表人：王永忠；主营业务范围：一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。锐正基因（苏州）拥有生物制药全周期成功经验的核心团队，建立了产业级端到端体内基因编辑技术平台，开发出了一系列关键的基因编辑和递送专利技术，其中碱基编辑器已经获得了美国专利。

锐正基因（苏州）主要在研产品如下：

（1）针对转甲状腺素蛋白淀粉样变性（ATTR）的产品ART001。转甲状腺素蛋白淀粉样变性是一种系统性、进展性且致命的罕见病，主要分为两种类型：转甲状腺素蛋白淀粉样变神经病（ATTR-PN）和转甲状腺素蛋白淀粉样变心肌病（ATTR-CM）。ART001于2024年7月和8月分别于中国和美国获批IND（新药临床研究审批），目前在中国正在开展I/IIa期临床试验。2025年3月和5月，ART001分别获得美国FDA孤儿药认定（Orphan Drug Designation）和再生医学先进疗法（Regenerative Medicine Advanced Therapy）认定。

（2）ART002：以PCSK9（前蛋白转化酶枯草溶菌素9）为靶点，目前正在开展针对家族性高胆固醇血症的IIT临床研究数据表明，现已经上市的PCSK9抑制剂（抗体和小核酸）无法有效治疗〉6 mM的超高LDL-C（低密度脂蛋白胆固醇）基线水平（超高风险）的家族性高胆固醇血症患者，ART002针对这类难治患者在临床上可以达到平均50%以上降幅，而且无需和高强度他汀联用。该在研产品尚未取得临床批件。

锐正基因（苏州）其他产品管线主要针对代谢类疾病，主要集中在肝病领域，人群覆盖广泛，存在巨大的未满足临床需求，并且相关靶点已经得到一定的临床验证，其有望能够借助领先的平台化能力实现高效转化，尽早将上述产品管线推进至临床验证阶段。

本次投资前标的公司的股权架构如下：

■

2、标的公司有优先认购权的其他股东已放弃该权利。

3、公司聘请了符合规定条件的审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见之审计报告（川华信审（2025）第0675号）。

标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

■

本次投资完成后标的公司各方持股比例变化如下：

■

注：上表反映交割后的即时持股结构。除上述已发行股份外，本轮交易中还约定标的公司有权按照研发里程碑发行3次总数为9%的新员工持股计划。该等新员工持股计划全部实施完成后，现有股东持股将按比例稀释，届时本公司与康哲药业下属公司的共同持股比例将降至46.81%。

（三）投资标的其他情况

最近12个月内，标的公司与包括君联资本（GLOWING ELITE LIMITED、HEALTHY SKILL LIMITED）在内的三家投资机构签署了Pre-A+轮融资协议，融资金额共计人民币5,800万元。

（四）本公司与标的公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况

本次交易价格由双方协商确定，标的公司投前估值7,200万美元（按2025年6月30日汇率中间价7.1586折算为人民币51,541.92万元），本轮融资总额7,500万美元，其中本公司投资6,000万美元（按2025年6月30日汇率中间价7.1586折算为人民币42,951.60万元），持有标的公司新增股份16,937.1529万股，持股比例为40.82%。

（二）定价依据及合理性分析

标的公司最近一次增资采用了由江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具的苏万隆（2024）第004号估值报告的结论，该报告采用了收益法得出标的公司股东全部权益估值结果为9,505.70万美元（按估值基准日2023年12月31日汇率中间价7.0827折算成为人民币67,326.00万元）。从该估值报告基准日至本公告日，标的公司研发管线、业务结构、管理及研发团队未发生重大调整，所处行业未出现重大变革或者政策冲击，财务状况稳定，经营情况未发生重大变化，因此该估值具有参考意义。

标的公司所处领域为基因编辑行业，且处于研发早期阶段。同时，研发投入是驱动制药企业价值增长的主要因素，因此内部分析认为按市场法评估采用市研率可以得到合理的企业价值估值和判断。考虑到产品相似、业务可比等因素，选取了Intellia Therapeutics、Verve Therapeutics、Beam Therapeutics Inc.三家可比公司并计算了可比公司2021年至2024年平均市研率为8.71，标的公司年均研发费用为6,349.43万元，乘以市研率得到标的公司股权价值为55,303.54万元。

本次交易的定价以标的公司上述最近一次增资的估值报告、相同行业上市公司估值标准作为基础，经过本公司及中介机构对标的公司进行业务、法务及财务等方面的尽职调查，综合考虑标的公司的产品、技术、研发团队、场地设备等主要因素以及其潜在业务的成长性和广泛的市场空间，结合交易协议中作出的承诺和保证确定标的股权交易对价。本公司认为，本次交易价格经交易各方友好协商达成一致，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司将根据并购基准日经评估后的可辨认净资产公允价值确定商誉金额。

五、合同的主要内容和履约安排

1、合同主体：

（1）投资方：本公司下属全资子公司TopRidge Pharma Limited、康哲药业下属公司CMS Medical Venture Investment（HK）Limited，合称“A轮投资人”

（2）被投资方：Accuredit Therapeutics Limited（标的公司）

2、投资金额：

标的公司投前估值7,200万美元。本次“A轮投资人”总投资额7,500万美元，合计持股51.02%。其中：

本公司下属子公司TopRidge Pharma Limited以现金投资6,000万美元，占标的公司投后40.82%的股权；

康哲药业下属公司以现金投资1,500万美元，占标的公司投后10.20%的股权。

3、交割条件及支付安排：

交割条件：所有交易文件及附属文件已签署生效、自签署日起标的公司无重大不利变化、董事会重组、修订后的《公司章程》提交开曼公司注册处备案生效等。

支付安排：

（1）康哲药业下属公司：交割条件满足后10个工作日内现金支付至标的公司。

（2）本公司付款采用特殊共管账户安排，即在交割条件满足后10个工作日内，本公司资金先支付至标的公司开设的共管账户，如果在资金支付后2个月内未收到主管商务部门等监管机构书面反对意见，该资金自动释放至其一般经营账户；若收到反对意见，协议约定有4个月处理期限；若在资金支付6个月届满后未能解决，本公司有权终止投资，资金退回本公司。

4、公司治理

（1）董事会：董事会席位共7席，本公司下属子公司TopRidge Pharma Limited委派3席、康哲药业下属公司委派1席、创始人委派2席、君联资本委派1席。

（2）股东会：特定重大事项（公司章程变更、增减股份、重大事项处置、IPO等事项）需经优先股股东（种子轮、PreA轮、PreA+轮及A轮投资者）过半数表决权同意。

（3）标的公司CEO由创始人王永忠担任。为了高效推进研发进度，CEO在标的公司日常运营中享有独立决策权，但需符合审计机构和监管机构相关规定。

A轮投资人不得无故免除王永忠的CEO职位或批准有损标的公司利益的决议，否则王永忠有权要求A轮投资人强制购买其股份。

5、其他安排

（1）标的公司将根据未来项目研发里程碑授予创始人团队共3次、总计为9%的新员工持股计划。

（2）本轮投资后，标的公司将促使现有境内运营主体锐正基因（苏州）涉及的控制协议（VIE）平移/转移至在上海临港自贸区设立的锐正基因科技（上海）有限公司，未来业务和资产将根据双方共同协商制定的重组计划进行实施。

6、适用法律与争议解决：香港法律管辖。如果出现无法协商的争议，提交香港国际仲裁中心仲裁。

7、合同生效条件：协议各方签署后生效。

六、对上市公司的影响

1、本次股权投资是为了公司可持续发展，突破研发瓶颈，提升研发能力，增加在研产品储备，进一步拓展本公司产品业务线，寻求新的利润增长点，符合公司战略规划，有利于公司长远发展。

2、本次交易完成后不会新增关联交易，不会产生同业竞争，亦不涉及本公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

3、本公司将与关联方康哲药业签署一致行动人协议，对标的公司形成控制。本公司新增控股子公司Accuredit Therapeutics Limited后，本公司合并报表范围将发生变化。目前标的公司无对外担保、委托理财情况。

4、由于标的公司的各项产品尚处于研发阶段，暂无营业收入，未来还将会有较大的研发支出，在一段时期内将会影响上市公司的盈利能力，具体影响金额目前暂时无法确定。

七、风险提示

1、基因编辑技术属于前沿疗法，安全性与长期疗效尚需长时间、大样本验证，各国监管标准仍在完善中，相关政策的变化可能会导致审批周期延长或无法通过审批。

2、标的公司在研产品目前处于早期研究阶段，后续能否获得药品监管机构等相关部门的上市批准以及获批时间具有不确定性，产品研发存在失败的风险。同时相关生产工艺与规模化生产设施能否通过监管机构认证/核查等，也存在不确定性。

3、研发产品若成功上市，销售情况会受到（包括但不限于）未来行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等诸多因素影响，存在实际经营状况不及预期等风险。

4、本次投资系通过本公司全资子公司TopRidge Pharma Limited进行的境外再投资，需向相关商务主管部门履行报告义务，若收到相关书面反对意见且无法解决，本次交易存在被撤销的风险。

5、本公司将根据并购基准日经评估后的可辨认净资产公允价值确定商誉金额，根据企业会计准则的规定，企业至少应当在每年年度终了时对商誉进行减值测试，如果后续标的公司研发或经营活动不达预期，可能发生商誉减值的风险，会形成资产减值损失，减少公司净利润及净资产。

本公司将按照有关规定，根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。二级市场股票价格受经济形势、行业情况、市场波动及上市公司经营业绩等诸多因素影响，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年8月28日