华丰动力股份有限公司

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（二）2024年6月24日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈华丰动力股份有限公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

（三）2024年6月26日至2024年7月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年7月9日，公司监事会披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2024年7月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年8月2日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上海市锦天城律师事务所出具了《关于华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

（六）2024年8月2日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对截至2024年8月2日（以下简称“授予日”）的激励对象名单进行核实并出具了《华丰动力股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。

（七）2024年8月21日，公司办理完成了2024年限制性股票激励计划的授予登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。最终实际授予对象31人，授予限制性股票数量为120万股。

（八）2025年8月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销31名激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票合计402,000股，并根据2024年半年度、2024年年度权益分派实施情况相应调整限制性股票的回购价格为5.71元/股加银行同期存款利息。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次股权激励计划限制性股票部分回购注销并调整价格说明

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、因绩效考核未达标而不能解除限售

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司2024年限制性股票激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。第一个解除限售期的业绩考核目标为“以2021-2023年度平均值为基数，2024年营业收入增长率不低于30%，且2024年净利润增长率不低于16%。”

根据公司《2024年年度报告》，鉴于以2021-2023年度平均值为基数，公司2024年度营业收入增长率低于30%，且公司2024年度净利润增长率低于16%。因此公司《2024年限制性股票激励计划》授予激励对象的第一个解除限售期未达到解除限售条件。

2、因激励对象离职而不符合激励条件

根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

鉴于公司《2024年限制性股票激励计划》中的1名激励对象已从公司离职，且已办理完毕离职手续，因此，上述人员已不符合激励条件，公司根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，对上述激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量及价格调整

1、因绩效考核未达标而不能解除限售的人员及数量

根据公司《2024年限制性股票激励计划》及《关于 2024 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2024-037），因公司层面业绩考核不达标涉及回购注销授予的激励对象合计31人第一期限售股共计360,000股。

2、因激励对象离职而不符合激励条件人员及数量

根据公司《2024 年限制性股票激励计划》，对授予的激励对象中1名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的第二期和第三期限制性股票进行全部回购注销，涉及42,000股限售股。

因此，本次回购注销涉及31人共计402,000股限售股，占公司总股本的0.2349%。

3、本次回购价格调整

根据公司《关于2024年限制性股票激励计划授予结果公告》，2024年限制性股票激励计划在初始授予时的授予价格为6.11元/股。

根据公司第四届董事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年半年度利润分配的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），并于2024年9月28日披露了《华丰动力股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-051）。

根据公司第四届董事会第十六次会议、2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），并于2025年5月20日披露了《华丰动力股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-023）。

根据公司《2024年限制性股票激励计划》，公司发生派息事项时，应对限制性股票的回购价格进行调整，发生派息时的调整方法如下：P=P0-V，其中：P0为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

综上，本次激励计划回购注销的限制性股票的回购价格由6.11元/股调整为5.71元/股加银行同期存款利息。

（三）本次回购的资金总额及来源

按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金预计总额为232.69万元（以实际回购的金额为准），资金来源为公司自有资金。

本次回购注销及价格调整事项在2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销的限制性股票数量为402,000股，占目前公司总股本的比例为0.2349%。公司股本结构变动情况具体如下：

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注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布情况仍符合上市条件。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的积极性和稳定性。

五、薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格在2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格，并同意提交董事会审议。

六、监事会核查意见

监事会认为：鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标未达到解除限售条件，公司本次对2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销并调整回购价格，在2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照规定对回购价格进行调整并对相关人员的相关股份进行回购注销。

七、律师结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销、本次调整回购价格及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

特此公告。

华丰动力股份有限公司董事会

2025年8月28日

证券代码：605100 证券简称：华丰股份 公告编号：2025-033

华丰动力股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

并办理工商变更登记及修订、制定

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并提请股东大会授权办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》等。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会、修订《公司章程》的情况

（一）取消监事会的情况

为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起职务相应解除。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

（二）《公司章程》的修订情况

公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合实际情况对《公司章程》进行修订；同时因公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销31名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计402,000股，本次回购注销完成后，公司总股本将由171,132,000股变更为170,730,000股，注册资本由171,132,000元变更170,730,000元。

本次章程修订的主要条款包括股本及注册资本变更、全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”，并规范了部分条款表述。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》主要内容修订对照表。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本次章程修订尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、公司部分治理制度修订、制定情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定及修订了部分管理制度。具体情况如下：

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上述修订及新制定的治理制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

三、授权办理工商变更登记情况

本次修改《公司章程》事项需提交公司股东会审议，并以特别决议的方式进行表决。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司管理层办理本次取消监事会、修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准、登记内容为准。

特此公告。

华丰动力股份有限公司董事会

2025年8月28日

附件：《公司章程》主要内容修订对照表

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