中国软件与技术服务股份有限公司2025年半年度报告摘要
公司代码：600536 公司简称：中国软件
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-041
中国软件与技术服务股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第二十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2025年8月15日以微信方式发出。
（三）本次董事会会议于2025年8月26日，在中软大厦A座6层第一会议室召开，采取了现场+视频的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中：委托出席董事1人，董事张尼因工作原因不能亲自出席会议，委托董事长谌志华出席会议并对本次会议的议案投同意票。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司职工代表监事周东云，公司财务总监黄刚、董事会秘书赵冬妹列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年3月新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，同时废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容为：
1.取消监事会设置，删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
2.将“股东大会”的表述修订为“股东会”、将“股东代理人”的表述修订为“委托代理人出席股东会会议的股东”、将“总经理和其他高级管理人员”的表述修订为“高级管理人员”、将“职工民主管理与劳动人事制度”的表述修订为“工会”；
3.将有权向公司提出股东会提案的股东单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例由“百分之三以上”调整为“百分之一以上”；
4.增加“控股股东与实际控制人”一节内容；
5.增加“外部董事”定义，删除“副董事长”相关内容，明确董事会设职工董事一名；
6.将独立董事专门会议机制纳入《公司章程》；
7.补充董事任职资格的相关内容；更新董事享有的权利和义务相关内容；
8.增加“公司建立董事离职管理制度”相关内容；
9.将公司其他制度中对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限内容纳入《公司章程》；
10.鉴于公司已于2025年7月30日办理完成2021年限制性股票激励计划授予的6,306,604股限制性股票的回购注销，股份总数由940,093,188股变更为933,786,584股，拟将公司注册资本由940,093,188元变更为933,786,584元；
11.《公司章程》中其他修订例如“或”改为“或者”“股票”改为“股份”“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调整等系非实质修订，不再作一一对比。
其他详情请见《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》。
提请公司股东会授权总经理办理变更登记的相关手续。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（二）关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会2025年3月新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，修订公司《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
《中国软件股东会议事规则》《中国软件董事会议事规则》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（三）关于申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向以下银行申请共计不超过42亿元综合授信，其中：
工商银行不超过5亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；
民生银行不超过7亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；
财务公司不超过20亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；
中国银行不超过10亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；
上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（四）关于2025年度预算调整的议案
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（五）关于2025半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
截至2025年6月30日，公司募投项目实施主体即麒麟软件有限公司累计使用募集资金0.00元，仍有1,993,086,375.12元募集资金尚未使用，募集资金账户余额为1,993,086,375.12元。
报告期内，公司严格按照《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，不存在募集资金管理违规的情形。其他详情请见《关于2025半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（六）《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
根据监管要求，公司对中国电子财务有限责任公司的内控制度建设、内控评价、经营管理及风险管理等情况进行了评估，未发现存在重大缺陷。关联董事谌志华、赵贵武、周在龙、张尼按照有关规定回避表决。
《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（七）《中国软件2025年半年度报告》
《中国软件2025年半年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（八）关于提议召集召开2025年第三次临时股东会的议案
董事会提议并召集，于2025年9月12日（星期五），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2025年第三次临时股东会，审议如下议案：
1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2.关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2025年8月27日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-042
中国软件与技术服务股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第八届监事会第十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2025年8月15日以蓝信方式发出。
（三）本次监事会会议2025年8月26日召开，采取了通讯的表决方式。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。其中：以通讯表决方式出席会议的监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席高慕群主持。公司董事会秘书赵冬妹列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）《中国软件2025年半年度报告》
《中国软件2025年半年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
监事会对公司《2025年半年度报告》的书面审核意见如下：
1.公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2025年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2025年上半年的经营管理和财务状况；
3.在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.保证公司2025年半年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2025年8月27日
证券代码：600536 证券简称： 中国软件 公告编号：2025-043
中国软件与技术服务股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2025年8月26日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案。
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。
监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工监事周东云女士在第八届监事会中担任的职务自然免除。
截至本公告披露日，公司各位监事均未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对第八届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
本事项尚需提交股东会审议，在股东会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职权，确保公司正常运作。
二、公司章程修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》，《公司章程》相关修订条款如下：
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（下转114版）
