宁波天益医疗器械股份有限公司2025年半年度报告摘要

证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2025-043

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

公司是否具有表决权差异安排

□是 √否

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、股份回购

宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月8日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股(A股)股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币50.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币6,000万元（含）。按照回购股份价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为60.00万股至120.00万股，占公司目前总股本比例为1.02%至2.04%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，即回购期限为2024年2月8日至2025年2月7日。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-006）、《回购报告书》（公告编号：2024-009）。

截至2025年2月7日，公司本次回购股份方案已实施完成，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,427,400股，占公司当前总股本的2.42%，最高成交价为42.80元/股，最低成交价为32.71元/股，成交总金额为人民币57,641,335.95元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-004）。

2、股权激励

2024年5月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，计划向符合激励条件的激励对象授予234.30万股第二类限制性股票，其中首次授予188.30万股，约占本次授予权益总额的80.37%；预留46.00万股，约占本次授予权益总额的19.63%，授予价格为22.11元/股，涉及的激励对象共计126人。

2024年5月29日至2024年6月7日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务等信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励对象名单提出的异议，并于2024年6月8日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》；2024年6月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；

2024年8月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于有1名拟激励对象在限制性股票授予前离职，该激励对象涉及公司拟向其授予的限制性股票0.80万股，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：首次授予激励对象名单由126人调整为125人，首次授予限制性股票数量由188.30万股调整为187.50万股，预留授予限制性股票数量不变。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量减少0.80万股，为233.50万股。

公司2024年限制性股票激励计划的第一个考核周期为2024-2027年，目前该激励计划尚在考核周期内。

3、与关联方共同投资收购CRRT业务

2024年5月31日公司召开第三届第十四次董事会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意向关联方宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）增资人民币6,000万元，增资完成后，天益医疗将持有宁波天辉益20.87%的股权。

宁波天辉益的新加坡全资子公司TYHC International PTE. LTD（以下简称“TYHC”）于2024年5月30日在德国汉诺威与Nikkiso Co.,Ltd（以下简称“NKS”）和其他相关方签署正式协议，宁波天辉益和TYHC将以现金方式收购NKS持有的CRRT业务（以下简称“标的业务”），本次交易对价为4,354万欧元。

2025年2月，宁波天辉益和TYHC完成标的业务的交割工作。为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生分别于2024年5月31日及2025年2月14日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函》。

2025年3月6日，公司与宁波天辉益、吴志敏、吴斌签署了《股权委托管理协议》，吴志敏、吴斌将其通过宁波天辉益直接或间接持有的标的项目对应的股东权利委托天益医疗进行管理及行使。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）、《关于与关联方共同投资暨关联交易的更正公告》（公告编号：2024-051）、《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2024-049）、《关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-011）、《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争补充承诺的公告》（公告编号：2025-012）、《关于签署〈股权委托管理协议〉的公告》（公告编号：2025-015）。

目前该项目正按计划进行整合及培育，后续将择机注入上市公司，公司将根据投资的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

4、投资建设海外生产基地

为实现公司于2024年10月31日与PMG签订的分销合同之目的，2024年12月2日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意通过新加坡全资子公司PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司，以下简称“潽莱马克隆”）按照评估后的净资产以现金方式收购关联方Tyinrun Limited（天润国际发展有限公司，以下简称“天润国际”）持有的泰国公司SIAM TYINRUN LIMITED（以下简称“SIAM TYINRUN”）99.9996%股权，公司将在泰国建设海外生产基地，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-089）。

2024年12月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意终止原由子公司宁波泰瑞斯科技有限公司实施的“综合研发中心建设项目”，同时将“综合研发中心建设项目”剩余募集资金全部调整用于“泰国生产基地建设项目”，该事项已经公司于2025年1月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2024-094）。

目前“泰国生产基地建设项目”正按计划有序推进建设，公司将根据后续的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

5、拟收购BELLCO S.R.L.持有的CRRT滤器业务资产

2025年2月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，公司拟通过新加坡全资子公司 PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司，以下简称“潽莱马克隆”）向 BELLCO S.R.L.收购其持有的CRRT滤器业务资产（以下简称“标的业务”），本次交易对价预计为1,199万欧元，目前项目尚未完成交割。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2025-008）。

目前该项目尚未完成交割，公司将根据后续的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

6、公司医疗器械产品注册证书情况

（1）截至本报告披露日，已获得的医疗器械产品注册证书

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（2）处于申请中的医疗器械产品注册证书

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证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2025-040

宁波天益医疗器械股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议通知于2025年8月15日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2025年8月27日上午9:00在公司会议室召开。

本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事夏志强先生以通讯方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于公司〈2025年半年度报告及其摘要〉的议案》

公司董事会在全面审核公司2025年半年度报告全文及其摘要后，认为公司2025年半年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告的编制和审核程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，同意对外报出。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案无需提交公司股东会审议。

2、审议通过了《关于公司〈2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

董事会认为：《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规的相关要求，如实反映了公司2025年半年度募集资金的存放、使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案无需提交公司股东会审议。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十五次会议决议；

2、审计委员会2025年第三次会议决议。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

2025年8月27日

证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2025-041

宁波天益医疗器械股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2025年8月27日，宁波天益医疗器械股份有限公司（“公司”）第三届监事会第二十一次会议在公司会议室召开。本次会议由陈云俊主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于公司〈2025年半年度报告及其摘要〉的议案》

监事会认为：董事会编制和审核公司2025年半年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告的编制和审核程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案无需提交公司股东会审议。

2、审议通过了《关于公司〈2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

监事会认为：公司严格按照法定程序履行批准流程并及时、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，公司募集资金投资项目得到了有序推进与执行，不存在重大风险。募集资金的管理和使用符合相关监管要求，不存在变相改变募集资金用途等损害公司和股东利益的情况发生.

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案无需提交公司股东会审议。

三、报备文件

1、第三届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司监事会

2025年8月27日

证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2025-044

宁波天益医疗器械股份有限公司

2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕481号）的规定，将本公司募集资金2025年半年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3939号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,473.68万股，发行价为每股人民币52.37元，共计募集资金77,176.84万元，坐扣承销和保荐费用5,916.93万元后的募集资金为71,259.91万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年3月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,803.59万元后，公司本次募集资金净额为69,456.32万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10604号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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[注]2022年公司通过募集资金户支付中介机构费税费共计462.19万元；2022年公司通过非募集资金户支付发行费用中的印花税17.37万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕481号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波天益医疗器械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别于2022年3月与中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行、宁波银行股份有限公司科技支行、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行、中国农业银行股份有限公司宁波高新区支行以及招商银行股份有限公司宁波分行，于2023年9月与平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2025年06月30日，本公司有9个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

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经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议和2024年年度股东大会审议通过，同意公司对总额不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金及不超过人民币50,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月之内有效，购买的投资产品期限不得超过12个月。截至2025年06月30日，公司已使用募集资金购买结构性存款2,000.00万元，购买大额存单4,000.00万元，合计6,000.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 本期超额募集资金的使用情况。

经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过，公司将超募资金账户内剩余全部资金调整用于“泰国生产基地建设项目”。

3.公司本年度募集资金现金管理的具体情况如下：

单位：人民币万元

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[注]公司购买上述理财产品本期实现收益216.57万元。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2025年8月27日经董事会批准报出。

附表：1. 募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

宁波天益医疗器械股份有限公司

2025年8月27日

附件1

募集资金使用情况对照表

2025年度1-6月

编制单位：宁波天益医疗器械股份有限公司 金额单位：人民币万元

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[注1]各分项数值之和与已累计投入募集资金总额存在的尾差系数据折算四舍五入所致。

[注2]“泰国生产基地建设项目”资金来源包括但不限于募集资金、自有资金、银行贷款等，其中募集资金来源为从“综合研发中心建设项目”及“超募资金”调整而得的资金，由于上述三个监管账户在资金划转前尚有孳息产生，因此实际到账金额为10,829.17万元。

[注3]因该项目整体实施进度未达预期，公司2023年年决议后续以自有资金投入。

[注4]由于实施地点政策调整等各方面原因，短期内无法建成使用，公司拟不再实施“综合研发中心建设项目”。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2025年度1-6月

编制单位：宁波天益医疗器械股份有限公司 金额单位：人民币万元

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[注1]因该项目整体实施进度未达预期，公司2023年决议后续以自有资金投入。

[注2]由于实施地点政策调整等各方面原因，短期内无法建成使用，公司拟不再实施“综合研发中心建设项目”。