罗欣药业集团股份有限公司2025年半年度报告摘要

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-074

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

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3、公司股东数量及持股情况

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）增资暨关联交易

公司于2024年12月24日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。截至董事会审议时，公司控股子公司罗欣健康科技（北京）有限公司（以下简称“北京健康”）注册资本为人民币23,360万元，拟增加注册资本人民币12,000万元，公司拟以自有资金人民币12,000万元的价格认购北京健康上述增加的注册资本，北京健康的其他现有股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司关联方书面同意放弃向北京健康按照其实缴的出资比例优先认缴出资的权利。本次增资完成后，北京健康的注册资本变更为人民币35,360万元。公司对北京健康持股比例由71.16%升至80.95%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围，公司合并报表范围未发生变化。

截至本报告期末，北京健康上述增资事项的工商变更登记手续已办理完毕。

（二）转让控股子公司股权进展

公司分别于2022年9月21日、2022年10月11日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司下属子公司山东罗欣将其持有的山东罗欣医药现代物流有限公司（以下简称“现代物流”）70%股权转让给上药控股有限公司之控股子公司上药控股山东有限公司（以下简称“上药山东”）。上述股权转让事项已完成交割，现代物流不再纳入公司合并报表范围内。公司亦已收到第一期股权转让款（即股权转让总额的50%），合计20,748.00万元。具体情况详见公司分别于2022年9月22日、2022年11月12日、2023年2月21日披露的《关于转让控股子公司股权的公告》（2022-079）、《关于转让控股子公司股权的进展公告》（2022-089）、《关于转让控股子公司股权的进展公告》（2023-013）。

上述交易设定业绩承诺指标，具体情况如下：

1、业绩承诺期：

共三期，自本次股权转让交割日次月1日起至当年12月31日为第一期，后续两个会计年度分别为第二期和第三期。

若第一期不足3个月，则业绩承诺期自本次股权转让交割日次年1月1日起至12月31日为第一期，后续两个会计年度分别为第二期和第三期；同时，三期业绩承诺指标（营业收入和归母净利润指标）在以下表格所述基础上同比增幅10%。

2、业绩承诺指标：包含营业收入和归母净利润（归母净利润指的是剔除非经常性损益后的归母净利润）两项，各期具体指标如下：

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3、业绩承诺完成比例计算方式：

某期业绩承诺完成比例=该期营业收入完成比例×40%+该期归母净利润完成比例×60%；

累计业绩承诺完成比例=累计营业收入完成比例×40%+累计归母净利润完成比例×60%。

根据股权转让相关协议约定，第二期至第四期股权转让款将由上药山东根据现代物流在业绩承诺期间（即2023-2025年）的实际业绩完成情况分期进行支付，2023年度现代物流业绩承诺完成比例为95.76%，对应第二期股权转让款为7,947.37万元；2024年度现代物流业绩承诺完成比例为31.74%，对应第三期股权转让款为2,634.28万元。截至报告期末，山东罗欣已收到第二期股权转让款，具体情况详见公司于2024年5月22日披露的《关于转让控股子公司股权的进展公告》（2024-029）。

公司将根据现代物流剩余业绩承诺期间内的实际业绩情况以及股份转让款项的进展情况及时履行信息披露义务。

（三）公开挂牌出售子公司股权

公司于2024年11月18日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公开挂牌出售子公司股权的议案》，为盘活存量资产、优化公司资源配置，公司控股子公司山东罗欣拟通过临沂产权交易中心以公开挂牌的方式出售其全资子公司乐康制药100%的股权。本次交易完成后，公司控股子公司山东罗欣不再持有乐康制药股权，乐康制药将不再纳入公司合并报表的范围。

因多次挂牌期满均无意向受让方报名参加购买，公司控股子公司山东罗欣分别于2024年12月26日、2025年2月25日、2025年3月17日、2025年4月16日召开第八届董事会2024年第六次会议、第八届董事会2025年第一次会议、第八届董事会2025年第三次会议、第八届董事会2025年第五次会议，进行多次价格调整。

截至目前，暂无意向受让方报名参与竞买，公司将根据该事项的进展情况按规定及时履行信息披露义务。