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原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。本次取消监事会并修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。公司董事会提请股东大会授权公司相关人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、 修订及制定部分公司治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订及制定公司部分治理制度，具体如下表：

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上述拟修订及制定的制度已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议。修订及制定后的制度全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海英方软件股份有限公司董事会

2025年8月29日

证券代码：688435 证券简称：英方软件 公告编号：2025-035

上海英方软件股份有限公司

2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，现将上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“英方软件”）2025年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3040号）同意，公司于上海证券交易所首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)20,946,737股，发行价为38.66元/股，募集资金总额为人民币809,800,852.42元，扣除承销及保荐费用人民币52,534,018.55元，余额为人民币757,266,833.87元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2023年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用25,603,480.48元（不含税）后，公司本次募集资金净额为731,663,353.39元。

上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验[2023]24号）。

（二）募集资金使用及结余情况

截止2025年06月30日，募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币万元

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注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海英方软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2022年12月27日分别与招商银行股份有限公司上海联洋支行、上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行、上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行1签订了《募集资金三方监管协议》，于2023年1月17日与中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2024年7月与子公司英方软件有限公司、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，于2025年7月与子公司上海英方科技有限公司、招商银行股份有限公司上海金桥支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2025年6月30日，公司募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元/港元

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【注1】：中国工商银行股份有限公司上海徐泾支行系中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行辖内下属网点,因网点无直接使用合同章或公章的用印权限，因此用印为中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行。

【注2】：中国建设银行股份有限公司上海张杨路支行系中国建设银行股份有限公司上海浦东分行辖内下属网点，因网点无直接使用公章的用印权限，因此用印为上级行中国建设银行股份有限公司上海浦东分行。

【注3】:截至2025年6月30日，公司使用部分募集资金购买了结构性存款产品。根据产品协议，该结构性存款将于2025年7月1-3日起息。因此，相关资金在期末存放于募集资金现金管理专用结算账户（厦门国际银行股份有限公司上海虹桥支行3,600.00万元及华夏银行股份有限公司上海分行外滩支行1,000.00万元）的活期存款中，并处于冻结状态，无法动用。

【注4】：上表中外币账户人民币余额按照2025年6月30日银行结售汇汇率折算。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的使用情况

截至2025年06月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司于2023年3月15日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金430.92万元置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为183.78万元，已支付发行费用的自筹资金为247.14万元（不含税）。

上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海英方软件

股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2023]332号）。兴业证券股份有限公司已对上述事项进行了核查并出具了《关于上海英方软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2023年3月将募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金430.92万元自募集资金专户转入其他银行账户。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年06月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

截至2025年6月30日，公司将募集资金集中存放于募集资金专户。公司于2023年2月2日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币73,100万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司于2024年2月1日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币63,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司于2025年1月17日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币48,400万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等)。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

截至2025年6月30日，公司闲置募集资金现金管理情况如下：

金额单位：人民币元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2023年9月21日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金人民币4,700.00万元用于永久补充流动资金。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，该事项已经于2023年10月9日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2023年9月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海英方软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-048）。

公司于2024年9月3日分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金 人民币4,700.00万元用于永久补充流动资金。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，该事项已经于2024年9月3日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年9月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海英方软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-053）。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2025年06月30日，公司未使用超募资金用于在建项目及新项目。

（七）节余募集资金使用情况

截至2025年06月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、超募资金用于回购的情况

2024年2月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格拟不超过人民币42.5元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及自有资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-007）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-008）。2024年5月27日，公司完成本次回购，公司通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式累计回购公司股份985,000股，占公司总股本83,500,000股的比例为1.18%，支付的资金总额30,956,644.95元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份比例达到总股本1%暨回购实施结果公告》（公告编号：2024-029）。

截至2025年6月30日，公司超募资金用于回购股份金额为人民币2,000万元。

2、部分募投项目增加实施主体的情况

2024年6月5日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加全资子公司上海英方科技有限公司（以下简称“英方科技”）为“研发中心升级项目”、“营销网络升级项目”的实施主体并开立专项账户，英方软件有限公司（以下简称“英方香港”）为“营销网络升级项目”的实施主体并开立专项账户。除前述事项外，公司募投项目其他内容均不发生变更。并授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体的公告》（公告编号：2024-030）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规，公司新增募投项目主体英方香港于2024年7月开立了募集资金专户，公司及全资子公司英方香港与保荐机构兴业证券股份有限公司、募集资金专户存储银行中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金四方监管协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2024-039）；公司新增募投项目主体英方科技于2025年6月开立了募集资金专户，公司及全资子公司英方科技与保荐机构兴业证券股份有限公司、募集资金专户存储银行招商银行股份有限公司上海金桥支行签署了《募集资金四方监管协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2025-032）。

3、部分募投项目延期及调整内部投资结构情况

2024年8月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目中“营销网络升级项目”达到预定可使用状态的日期进行调整。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司结合实际需求与募集资金投资项目实际建设情况，本着审慎原则，在项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，拟对募投项目中“营销网络升级项目”达到预定可使用状态日期由2024年9月调整为2026年9月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的的公告》（公告编号：2024-043）。

2025年8月27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司对募投项目中“行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目”、“云数据管理解决方案建设项目”、“研发中心升级项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，本次调整仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；同意公司在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，调整募投项目“营销网络升级项目”的内部投资结构。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2025-039）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2025年06月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2025年06月30日，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《募集资金管理制度》等相关规定和要求使用募集资金，公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。

特此报告。

上海英方软件股份有限公司董事会

2025年8月29日

附件一：募集资金使用情况对照表

附件1

募集资金使用情况对照表

2025年半年度

编制单位：上海英方软件股份有限公司 金额单位：人民币万元

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