天津中绿电投资股份有限公司

（上接50版）

附件15

《内部审计管理办法》修订说明

■

附件16

《内部控制管理办法》修订说明

■

附件17

《内部控制自我评价管理办法》修订说明

■

附件18

《重大决策合法合规审核管理办法》修订说明

■

证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2025-062

债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

天津中绿电投资股份有限公司

关于2025年半年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

1.天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年中期分红的议案》。

2.本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。

二、利润分配预案的基本情况

1.分配基准：2025半年度

2.经内部财务部门核算，公司2025年上半年实现营业收入2,333,381,593.08元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润618,428,030.95元。截至2025年6月30日，母公司累计未分配利润为5,899,827,518.91元。

3.根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况，公司2025年半年度利润分配预案为：以截至2025年6月30日总股本2,066,602,352股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.45元（含税），合计派发现金股利92,997,105.84元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

4.本利润分配预案公告后至实施前，若公司出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

三、利润分配预案合理性说明

该利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害投资者利益的情况。该利润分配预案统筹考虑了行业发展特点、公司发展阶段，兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会对公司的偿债能力产生不利影响，不会影响公司正常生产经营。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

五、备查文件

第十一届董事会第二十次会议决议

特此公告。

天津中绿电投资股份有限公司

董事会

2025年8月29日

证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2025-063

债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

天津中绿电投资股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

一、回购方案的主要内容

1.回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2.回购用途：本次回购的股份用于注销并减少公司注册资本。

3.回购价格区间：本次回购股份的价格不高于13.31元/股。

4.回购资金总额：人民币6,184.28万元至9,276.42万元。

5.回购方式：集中竞价交易方式

6.回购数量及占总股本的比例：按回购股份的价格上限13.31元/股测算，本次拟回购股份数量约为4,646,341股至6,969,512股，占总股本2,066,602,352股的比例约为0.22%-0.34%。

7.实施期限：本次回购股份的实施期限自股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

8.资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

二、相关股东是否存在减持计划的说明

截至本公告披露日，公司董事，高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间无增减持计划，在未来三个月、未来六个月无明确增减持公司股份的计划。若上述相关主体后续有股份增减持计划，公司将严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

三、相关风险提示

1.本次回购公司部分股份方案需提交股东会审议，存在股东会未审议通过的风险。在股东会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，可能存在公司无法满足债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

2.本次股份回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

3.本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或其他可能导致公司股东会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》以及《公司章程》等相关规定，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称公司）拟以集中竞价交易方式回购公司部分已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于依法注销并减少注册资本。现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护投资者利益，有效增强投资者信心，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将依法注销并减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的条件：

1.公司股票上市已满一年；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

2.本次回购价格将不超过公司董事会审议通过回购股份决议日前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过13.31元/股。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司经营及财务状况等情况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2.回购股份的用途：用于依法注销并减少注册资本。

3.回购的资金总额：不低于人民币6,184.28万元且不高于人民币9,276.42万元（含）。

4.回购的数量及占公司总股本的比例：本次回购价格不超过13.31元/股（含本数），据此测算的结果如下：

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限自股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限限额(差额金额不足以回购100股公司股份)，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据股东会授权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

（七）回购后公司股本结构预计变动情况

■

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2025年6月30日（未经审计），公司总资产 9,195,053.29万元，归属于上市公司股东的净资产1,981,563.80万元，流动资产1,372,943.43万元，货币资金为527,785.40万元。假设按回购资金总额的上限9,276.42万元测算，回购资金则约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比重分别为0.10%、0.47%、0.68%、1.76%，公司具备本次股份回购所需款项的资金支付能力。

公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东、债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的增减持计划

1.经核查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为。

2.截至目前，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于依法注销并减少注册资本，届时亦将按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求履行债权人通知等程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、办理本次回购公司股份相关事宜的具体授权情况

根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东会在有关法律、行政法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会并由董事会转授权公司经理层办理本次回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案。

2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

4.设立回购专用证券账户（如需）及办理其他相关业务。

5.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

6.根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册资本、对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理工商登记备案等相关事宜。

7.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定）实施其他以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由董事会或股东会行使的权利除外。

本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的审议程序

公司于2025年8月28日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于实施股份回购的议案》，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次事项需提交股东会审议。

四、回购方案风险提示

1.本次回购公司部分股份的方案需提交股东会审议，存在股东会未审议通过的风险。在股东会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，可能存在公司无法满足债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

2.本次股份回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

3.本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或其他可能导致公司股东会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.第十一届董事会第二十次会议决议

2.回购股份事项相关内幕信息知情人名单

特此公告。

天津中绿电投资股份有限公司

董事会

2025年8月29日

证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2025-064

债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

天津中绿电投资股份有限公司

关于2025年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等有关规定，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2025年6月30日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1.实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号）核准，公司向7名特定对象发行人民币普通股股票20,408.16万股，发行价格为8.82元/股，募集资金总额为180,000.00万元，扣除发行费用人民币1,756.99万元后，实际募集资金净额为人民币178,243.01万元。上述资金已于2024年4月26日全部汇入公司开立的募集资金专户，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天津中绿电投资股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11548号）。

2.本报告期使用金额及当前余额

截至2025年6月30日，公司对募集资金项目以前年度投入106,352.02万元，本期投入19,386.70万元，累计投入125,738.72万元，其中：青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目累计投入46,002.33万元、青海茫崖50万千瓦风力发电项目累计投入57,123.06万元、补充流动资金累计投入22,613.33万元，尚未使用的募集资金余额为53,588.64万元（含扣除手续费后的存款利息1,084.34万元）。

二、募集资金存放和管理情况

1.募集资金的管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及本公司章程的规定和要求,结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。公司严格执行《募集资金管理制度》，由财务部对募集资金使用设立管理台账，审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

2.募集资金专户存储三方监管协议情况

经公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，共开设4个募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用。公司就有关募集资金专户与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，与保荐人、募集资金存储银行、全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，与保荐人、募集资金存储银行、全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司、全资孙公司青海格尔木鲁能新能源有限公司及青海茫崖鲁能新能源有限公司分别签署了《募集资金五方监管协议》。

上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

截至2025年6月30日，公司募集资金专户开立和存储情况列示如下：

单位：万元

■

三、本半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年6月30日，公司对募集资金项目以前年度投入106,352.02万元，本期投入19,386.70万元，累计投入125,738.72万元，其中：青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目累计投入46,002.33万元、青海茫崖50万千瓦风力发电项目累计投入57,123.06万元、补充流动资金累计投入22,613.33万元，尚未使用的募集资金余额为53,588.64万元（含扣除手续费后的存款利息1,084.34万元）。

公司2025年半年度募集资金实际使用情况详见附表《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2024年6月5日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金81,013.66万元，以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金146.61万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项出具了信会师报字[2024]第ZG11887号专项鉴证报告，公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。公司已于2024年8月完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。具体内容详见附表《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余情况。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年6月30日，募集资金余额为53,588.64万元（含扣除手续费后的存款利息1,084.34万元），均存储于募集资金专户内，后续将陆续用于募集资金投资项目。

（九）募集资金使用的其他情况

公司综合考虑募集资金投资项目移交生产验收、电网配套送出线路建设等因素，于2024年8月28日召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目“青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目”达到预定可使用状态的时间调整至2024年12月31日，“青海茫崖50万千瓦风力发电项目”达到预定可使用状态的时间调整至2025年5月31日。截至本报告披露日，前述募投项目均已达到预定可使用状态。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时的进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

附表：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2025年半年度）

特此公告。

天津中绿电投资股份有限公司

董事会

2025年8月29日

附表

向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

2025年半年度

编制单位：天津中绿电投资股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2025-066

债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

天津中绿电投资股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东会届次：2025年第三次临时股东会

2.股东会的召集人：公司董事会

2025年8月28日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，公司全体董事9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2025年9月16日（星期二）15:00

（2）网络投票时间为：2025年9月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月16日上午9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2025年9月16日9:15至15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

6.会议的股权登记日：2025年9月10日（星期三）

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日2025年9月10日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事和高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员

8.会议地点：北京礼士智选假日酒店会议室（地址：北京东城区礼士胡同18号）

（下转52版）