思美传媒股份有限公司2025年半年度报告摘要

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2025-042

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

思美传媒是一家综合性的文化传媒集团，为客户提供数字营销、品牌管理、全媒体策划及代理、广告创意设计、娱乐内容营销、公关推广活动、户外媒体运营等全方位整合营销传播服务。公司自成立以来，始终秉承“以需求为驱动，以内容为核心，以价值为目标”的战略理念，实施以内容为核心的产业升级，构建多层次的产品化平台，以打通上下游的产业化运营，通过资源整合和模式创新不断创造新的价值。报告期内，公司坚持深化新传媒与新文旅两大业务领域，积极推动“传媒+科技+文旅”融合发展。

在新传媒领域，公司致力于打造以人工智能为核心的内容生产体系，不断强化AI技术的研发应用，成功实现了AI合成创意广告、AI广告自动分析基建、AI小说辅助精修等能力。报告期内，公司子公司八方腾泰研发上市AdPex一站式智能投放平台，AdPex以智能拓词、创意拓新、无限扩展为核心理念，全面覆盖广告主投放全生命周期中的各项需求，致力于为广告主实现高效投放、精准覆盖与降本增效，现已正式成为Apple Ads官方合作伙伴。公司将以此为契机，紧抓苹果广告业务全球化拓展战略机遇，稳步实施广告业务出海战略。此外，公司继续坚持以实现客户营销目标、提升客户品牌价值为使命，深化与字节、腾讯、百度、快手等头部媒体的合作，增强与客户的黏性，夯实广告营销业务基本盘。

在新文旅领域，报告期内，公司已落地与台江县的合作，以“打造台江特色的品牌印记”为抓手，打造了创意新春贺岁视频、深山音乐会、2025全国春季村晚示范点·台江村BA村晚、苗疆秘符景点打卡游等台江精品旅游产品，以助力台江县文旅产业发展及品牌焕新。此外，思美传媒还积极响应国家“数字乡村”战略，践行“科技平权”理念，成功牵手阿里集团旗下阿里云·无影云为台江县乡村振兴注入数字建设新动能。上半年，公司以台江县为支点，顺势将合作范围扩至黔东南州州府凯里市，为凯里文体广电旅游局提供品牌策划及视频制作服务。后续，公司将继续整合各团队专业力量，组建具有文旅整合营销、文旅品牌策划、旅游目的地推广能力的整合型文旅业务团队，大力拓展文旅目的地整合营销市场，将文旅业务培育为新的有力增长点。

根据CTR媒介智讯Ad Cube广告数据库数据显示，2025年上半年，中国广告市场同比微涨0.6%。上半年，公司实现营业收入3,557,656,984.35元，同比增加26.78%；实现营业利润-5,790,093.86元，同比减少234.16%；归属于上市公司股东净利润-11,402,416.74元，同比减少1,084.13%。

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2025-043

思美传媒股份有限公司

关于收购控股子公司剩余股权业绩

承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易基本情况

（一）交易概述

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司上海智海扬涛广告有限公司剩余股权的议案》，会议决议以自有资金收购舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智富天成”）、施文海（以下统称“交易对方”）合计持有的上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海扬涛”或“标的公司”）40%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），暂定交易对价为人民币4,800万元，最终股权转让总价款以股权转让合同约定调整计算金额为准。2021年7月，智海扬涛完成工商变更登记手续，成为公司全资子公司。具体内容详见公司于2021年6月30日和2021年7月29日披露在巨潮资讯网上的《关于收购控股子公司剩余股权的公告》（公告编号：2021-035）、《思美传媒股份有限公司关于收购控股子公司剩余股权的进展公告》（公告编号：2021-037）。

根据《舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）和施文海与思美传媒股份有限公司关于上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》（以下简称“转让合同”）2.6条约定，在转让合同2.5条所约定的全部先决条件得到满足后，公司应向施文海及智富天成支付股权转让的定金人民币1,000万元，即分别向智富天成支付股转定金的39/40，向施文海支付股转定金的1/40。

2021年8月11日，公司向智富天成支付了股权转让定金975万元、向施文海支付了股权转让定金25万元，共计1,000万元。截至目前，除股权转让定金1,000万元外，公司未向智富天成和施文海支付其他股权转让款。

（二）业绩承诺概述

本次股权转让价款总额暂定为人民币4800万元。根据转让合同2.1条约定，本次交易在2021年至2024年期间每年设定对赌业绩考核指标，以标的公司每年完成1,500万元审计净利润，4年累计完成6,000万元净利润为对赌目标（以下简称“对赌目标”）。若标的公司未能完成股权转让合同项下对赌考核期间每年度的对赌业绩考核指标，则交易对价相应调减。即如标的公司最终4年累计完成人民币6,000万元的净利润对赌业绩考核指标，则公司应支付最终股权转让总价款金额不变；如标的公司最终4年累计完成人民币4,000万元以上、6,000万元以下的净利润对赌目标金额的，则公司应支付的最终股权转让总价款调整为人民币2,400万元至3,600万元；如标的公司最终4年累计完成人民币0万元以上、4,000万元以下的净利润对赌目标金额，则公司应支付的最终股权转让总价款调整为人民币0万元至人民币1,600万元。

（三）2021-2024年业绩完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度、2022年度、2023年度、2024年度智海扬涛审计报告显示，标的公司的净利润完成情况如下：

单位：元

■

注：根据转让合同2.2条约定，实际净利润为以扣除政府补贴之外的非经常性损益前后孰低。

根据转让合同2.7-2.10条约定：①如果2021年度的审计净利润小于人民币1000万，则第一期付款金额为：2021年度的审计净利润*40%；②如果2021年度至2022年度的审计净利润之和小于人民币2000万元，则第二期付款金额为：2021年度至2022年度的审计净利润之和*40%-第一期付款金额；③如果2021年度至2023年度的审计净利润之和小于人民币3000万元，则第三期付款金额为：2021年度至2023年度的审计净利润之和*40%-第一期付款金额-第二期付款金额；④公司应在2026年3月31日前，对智海扬涛在2021年1月1日至2024年12月31日期间内产生的营业总收入中截至2025年9月30日已经现金收回的款项占2021年1月1日至2024年12月31日期间产生的营业总收入的比例进行专项审计，按如下规则计算第四期股权转让款，若最终价格小于已支付的金额，则由施文海及智富天成退还多支付部分金额：如果2021年度至2024年度的审计净利润之和小于人民币4,000万元，则第四期付款金额为：2021年度至2024年度的审计净利润之和*40%*最终审计回款比例-第一期付款金额-第二期付款金额-第三期付款金额。

根据2021年至2024年度标的公司审计情况，智海扬涛2021-2024年累计净利润低于4,000万元时，思美传媒应支付股权转让总价款调整为0-1,600万元，鉴于目前尚不确定截至2025年9月30日已经现金收回的款项占2021年1月1日至2024年12月31日期间产生的营业总收入的比例，故现在还无法准确计算本次交易公司最终应支付的股权转让款。

二、业绩承诺未完成的主要原因

业绩承诺期间，标的公司所处广告行业竞争激烈，广告主削减广告投入预算，且出现了大客户流失等不利因素，最终导致业绩不达预期，未完成转让合同中约定的业绩承诺。

三、后续拟采取的措施

业绩承诺期限届满后，公司就协议履约及后续安排开展深入研究，在与交易对方进行多轮协商沟通后，就后续安排达成了一致意见。后续，公司将根据转让合同2.10条约定，于2026年3月31日前，对智海扬涛在2021年1月1日至2024年12月31日期间内产生的营业总收入中截至2025年9月30日已经现金收回的款项占2021年1月1日至2024年12月31日期间产生的营业总收入的比例进行专项审计，计算最终股权转让款。此外，依据转让合同6.3.1条约定，公司将聘请经备案的从事证券服务业务的会计师事务所对智海扬涛进行减值测试并出具专项审核意见，对智海扬涛的股权进行评估，从而确定智海扬涛股权的评估值是否存在减值损失，如专项审核意见中显示标的股权存在资产减值，则施文海、智富天成需向公司补偿现金，补偿的现金金额为专项审核意见中显示的减值损失额。

后续，公司将持续关注智海扬涛的业绩情况，加强管理工作，逐步提升经营情况并改善业绩情况。

请广大投资者注意投资风险。

思美传媒股份有限公司董事会

2025年8月29日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2025-041

思美传媒股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2025年8月27日（周三）以通讯表决的方式召开。会议通知已于2025年8月15日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席周红主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

经审议，监事会认为：董事会编制和审核《2025年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》，《2025年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》和《上海证券报》。

三、备查文件

1.公司第六届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

思美传媒股份有限公司监事会

2025年8月29日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2025-040

思美传媒股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2025年8月27日（周三）以通讯表决的方式召开。会议通知已于2025年8月15日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长任啸女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》，《2025年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》和《上海证券报》。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

2、公司董事会审计委员会2025年第五次会议决议。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2025年8月29日