中国国际航空股份有限公司2025年半年度报告摘要
公司代码：601111 公司简称：中国国航
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3未出席董事情况
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1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本公司2025年半年度不进行利润分配或公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位：股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位：亿元 币种：人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-036
中国国际航空股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2025年8月18日以电子通讯等方式发出。本次会议于2025年8月28日15:00在北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事长马崇贤先生因公务请假，董事贺以礼先生因公务委托副董事长王明远先生出席并表决、董事肖鹏先生因公务委托董事崔晓峰先生出席并表决。本次会议由副董事长王明远先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于2025年半年度报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2025年半年度报告。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司2025年半年度报告》。
（二）关于公司“十四五”规划总结评估报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司“十四五”规划总结评估报告。
（三）关于深圳航空引战增资实施方案的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司关于深圳航空引战增资实施方案。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于控股子公司深圳航空拟进行股权融资暨对子公司增资的公告》。
（四）关于2025年半年度计提减值准备的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2025年半年度计提各项资产减值准备合计人民币0.91亿元。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于2025年半年度计提减值准备的公告》。
（五）关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
（六）关于2025年上半年中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2025年上半年中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于2025年上半年中国航空集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
前述议案（一）（四）（五）（六）已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第六次会议审议通过。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二五年八月二十八日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-037
中国国际航空股份有限公司关于控股子公司
深圳航空拟进行股权融资暨对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次投资标的名称：深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”）
● 本次投资金额：中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或者“公司”）控股子公司深圳航空拟进行股权融资，融资总金额为160亿元人民币，拟分两期实施（以下简称“本次融资”）。中国国航将按照持股比例认购深圳航空的融资额度，对深圳航空增资总金额不超过81.6亿元人民币（以下简称“本次投资”或“本次交易”）。
深圳航空拟通过深圳联合产权交易所征集1名投资方（以下简称“投资方”）进行现金融资20亿元人民币，中国国航通过非公开协议方式同步以现金增资20.82亿元人民币（针对深圳航空以下简称“首期融资”，针对投资方和/或中国国航以下简称“首期投资”或“首期增资”），首期投资完成后，投资方持股比例不高于20.9134%，中国国航持股比例为51.0000%。
首期融资完成后，中国国航及投资方将根据深圳航空的资金需求及其股东会决议，后续通过非公开协议方式按照51%:49%比例完成剩余不超过120亿元人民币投资，并确保本次投资完成后中国国航持有深圳航空的股权比例保持51%不变。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、本次投资情况概述
（一）本次投资的基本情况
中国国航控股子公司深圳航空拟进行股权融资，融资总金额为160亿元人民币，中国国航拟按照51%持股比例对深圳航空进行同步增资。
深圳航空首期拟通过深圳联合产权交易所征集1名投资方进行股权融资，融资现金20亿元人民币，中国国航通过非公开协议方式以现金增资20.8163亿元人民币，首期融资完成后投资方持有深圳航空注册资本的比例不高于20.9134%，中国国航持股比例为51.0000%。深圳航空首期融资的最终价格将不低于经备案的评估结果，由深圳航空股东会根据公开征集投资方情况确定。
首期融资完成后，中国国航及投资方将根据深圳航空的资金需求及其股东会决议，后续通过非公开协议方式按照51%:49%比例完成剩余不超过120亿元人民币投资，并确保本次投资完成后中国国航持有深圳航空的股权比例保持51%不变。
深国际全程物流（深圳）有限公司（以下简称“深国际”）作为深圳航空的原股东确认放弃对本次融资新增注册资本的优先认购权。
（二）本次投资履行的审议、批准程序
2025年8月28日，公司召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于〈深圳航空引战增资实施方案〉的议案》，同意深圳航空本次融资及公司本次投资事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司股东会审议。
（三）本次投资不构成关联交易及重大资产重组
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次投资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：深圳航空有限责任公司
统一社会信用代码：91440300192211290H
企业性质：有限责任公司
成立时间：1989年10月11日
注册地址：深圳市宝安区宝安国际机场深航办公大楼
法定代表人：李树兴
注册资本：536,000万元人民币
经营范围：国内定期、不定期航空客、货、邮、行李运输；经批准的长、短、国际定期或不定期客、货、邮、行李运输；航空公司间的代理业务；飞机维修及零配件制造、航空运输有关的服务；航空客运机票销售；粮油、日用百货、五金交电、纺织品、电子产品、家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车配件的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；经营深贸管审证字第195号规定的进出口业务。广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；商务代理代办服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）保险兼业代理（意外伤害保险）；航空配餐；增值电信业务；食品（含保健食品）的生产与销售；提供餐饮服务；提供餐饮配送服务；为单位食堂提供管理服务；网上销售食品；食品原材料、农产品的生产、加工与销售；食品、酒、饮品的仓储、运输与配送。互联网直播技术服务；免税商品销售；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）本次投资前后深圳航空的股权结构
按照经备案的深圳航空股东全部权益评估结果作价初步计算，本次投资完成后前后深圳航空的股权结构情况如下：
1.首期投资前深圳航空的股权结构
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2.首期投资后深圳航空的股权结构
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中国国航与投资方根据深圳航空的资金需求及其股东会决议，后续通过非公开协议方式按照51%:49%的比例完成剩余合计不超过120亿元人民币投资，且本次投资完成后中国国航持有深圳航空的股权保持51%不变。
（三）主要财务数据
深圳航空的主要财务数据情况如下：
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三、本次投资的交易文件
经公开征集确定投资方后，深圳航空、中国国航、深国际及投资方将依据深圳联合产权交易所规定的相关流程，就首期增资签署增资协议及其他必要的交易文件，并适时就后续对深圳航空投资安排签署协议。
四、本次投资对公司的影响
深圳航空本次融资将增强深圳航空资本实力，改善资本结构，提升短期偿债能力，减轻债务负担，降低资金成本，为深圳航空高质量发展打好坚实基础。本次融资一方面有助于深圳航空抓住粤港澳大湾区的政策优势，进一步巩固其在国内及国际航空的市场份额，提升深圳机场国际枢纽竞争力；另一方面有助于深圳航空加快更新机队，扩大宽体机规模，提升国际市场竞争力。
公司按照持股比例对深圳航空进行增资，维持了公司对深圳航空的控股地位，不会导致公司合并报表的范围发生变更。本次投资资金的主要来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次投资的风险分析
若未来行业发生显著不利变化，公司本次投资存在回报不及预期的风险。公司将敦促深圳航空多措并举，提高经营效率。
公司将持续关注本次交易的推进情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十八日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-038
中国国际航空股份有限公司
关于2025年半年度计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第六次会议、第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于2025年半年度计提减值准备的议案》。 现将相关情况公告如下：
一、本次计提减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》及公司相关会计政策、会计估计的规定，为客观、公允地反映公司2025年半年度的财务状况和经营成果，公司对有关资产进行预期信用损失评估，同时对出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。根据测试结果，2025年半年度公司计提各项资产减值准备合计人民币0.91亿元，具体情况如下：
单位：千元 币种：人民币
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二、计提减值准备的具体情况
（一）资产减值准备计提情况
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，公司对即将退役的飞机进行了减值测试，针对资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备人民币0.85亿元。
（二）信用减值准备计提情况
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款、其他债权投资、其他流动资产及存放同业款项计提减值准备人民币0.06亿元。
三、计提减值准备对公司财务状况的影响
2025年半年度，公司合并财务报表计提各项资产减值准备合计人民币0.91亿元，考虑本年减值转回等因素的综合影响后，公司合并财务报表税前亏损增加人民币0.87亿元。本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策、会计估计的规定，能够真实、客观地反映公司2025年半年度的财务状况和经营成果，符合公司资产的实际情况。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十八日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-039
中国国际航空股份有限公司
关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》以及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）的要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了截至2025年6月30日向特定对象发行H股、A股股票募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放、管理与实际使用情况报告”）。现将截至2025年6月30日募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）向特定对象发行H股股票募集资金
本公司获香港联合交易所批准向特定对象发行境外上市外资股（H股）股票,以每股5.09港元的发行价格向中国航空（集团）有限公司发行H股普通股392,927,308股，截至2024年2月7日，募集资金总额港币1,999,999,997.72元已汇入H股募集资金账户，以实际资金划至H股募集资金专用账户日港币兑人民币汇率中间价折合人民币1,816,859,997.93元。此等募集资金总额扣减发行费用港币1,230,193.93元（不含增值税，折合人民币1,117,545.07元）后，本次实际募集资金净额为港币1,998,769,803.79元（折合人民币1,815,742,452.86元）。上述募集资金已完成向中国证监会备案，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报(验)字(24)第00030号验资报告。
截至2025年6月30日，本公司上述募集资金按照规定用途使用完毕，累计使用募集资金港币1,998,769,803.79元。存放募集资金的专项账户已完成销户，募集资金产生的利息收入已全部用于补充本公司流动资金。
（二）向特定对象发行A股股票募集资金
经上海证券交易所《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1562号）同意，本公司以人民币7.02元/股的发行价格向特定对象发行A股股票854,700,854股，每股面值人民币1元，中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）以现金方式认购本公司本次发行的全部A股股票。募集资金总额为人民币5,999,999,995.08元，扣除承销保荐费计人民币1,000,000.00元（含增值税）后，本公司实际收到募集资金人民币5,998,999,995.08元，扣除全部发行费用（含承销保荐费用）人民币4,158,363.63元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币5,995,841,631.45元。上述募集资金于 2024 年 11 月 20 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了德师报(验)字(24)第00225号验资报告。
截至2025年6月30日，上述募集资金已按照规定用途累计使用人民币5,541,441,303.20元，募集资金账户余额计人民币461,323,937.47元。
二、募集资金存放和管理情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》、《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等有关法律法规、规章制度等要求，本公司严格执行募集资金的存放、使用、投向变更和管理监督，确保募集资金合规、高效使用。
（一）向特定对象发行H股股票募集资金管理情况
根据相关法律法规以及本公司制定的募集资金管理制度，本次为向特定对象发行 H 股股票募集资金开设了专项存储账户，开户银行为中国银行北京天柱路支行。
截至2025年6月30日，募集资金已经全部使用，存放募集资金的专项账户已经撤销。
（二）向特定对象发行A股股票募集资金管理情况
根据相关法律法规以及本公司制定的募集资金管理制度，本次为向特定对象发行A股股票募集资金开设了专项存储账户，开户银行为中国建设银行股份有限公司首都机场支行以及中国工商银行股份有限公司北京望京支行。2024年11月21日，本公司与开户行中国建设银行股份有限公司首都机场支行及保荐人中信证券股份有限公司均签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024年11月22日，本公司与开户行中国工商银行股份有限公司北京望京支行及保荐人中信证券股份有限公司均签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议主要条款与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人向特定对象发行A股股票募集资金重大使用状况。
截至2025年6月30日，本公司上述募集资金专户的存储情况如下：
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三、募集资金的实际使用情况
（一）向特定对象发行H股股票
根据本公司所披露的向特定对象发行H股股票募集资金用途，向特定对象发行 H 股股票募集资金用于补充本公司流动资金。本公司严格按照募集资金管理制度要求使用募集资金，截至2025年6月30日，本公司上述募集资金按照规定用途使用完毕。（具体情况请见附表 1：向特定对象发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用情况对照表）。
（二）向特定对象发行A股股票
1、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
在募集资金到位前，本公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(核)字(25)第E00319号《中国国际航空股份有限公司关于以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目专项说明的审核报告》，截至2025 年1月7日，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为人民币2,136,478,307.64元，根据本公司第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于使用向特定对象发行募集资金置换自筹资金的议案》，本公司以向特定对象发行A股股票募集资金置换前期已投入的自筹资金人民币2,136,478,307.64元，截至2025年6月30日已全部使用完毕。
2、本期募集资金的实际使用情况
根据本公司所披露的向特定对象发行A股股票募集资金用途，向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后用于引进17架飞机项目及用于补充本公司流动资金。本公司严格按照募集资金管理制度要求使用募集资金，截至2025年6月30日，已使用募集资金人民币5,541,441,303.20元，其中：补充流动资金项目已使用1,800,000,000.00元；引进17架飞机项目已使用3,741,441,303.20元。账户余额为人民币461,323,937.47元。（具体情况请见附表2：向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表）。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十八日
附表：募集资金使用情况对照表
附表1：向特定对象发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用情况对照表 单位：港币万元
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附表2：向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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