上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

(上接257版)

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注：除上表外，《公司章程》全文根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”，并对引用前文条款的编号等序号进行相应调整。仅涉及签署“股东会”表述及编号调整的条款不进行逐条列示。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以向市场监督管理部门登记备案的内容为准。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》全文。

二、制定、修订公司治理制度的情况

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定、修订了部分公司治理制度，具体情况如下：

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本次修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》7个事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的制度全文。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2025年8月29日

证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2025-034

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

第三届监事会第十二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海港湾”）第三届监事会第十二次临时会议于2025年8月27日以通讯会议的形式召开。本次会议通知已于2025年8月22日以电子邮件等形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的相关规定。监事会主席刘亮亮先生主持本次会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》

经核查，监事会认为：报告期内，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求。公司2025年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实、完整、准确。在提出本意见前，监事会没有发现参与本次半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海港湾2025年半年度报告》及《上海港湾2025年半年度报告摘要》。

二、 审议并通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为：公司2025年半年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了必要的信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-035）。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会

2025年8月29日

证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2025-036

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于回购2023年员工持股计划

第二期未解锁股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海港湾”）于2025年8月27日召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于回购2023年员工持股计划第二期未解锁股份的议案》，现将有关事项具体公告如下：

一、公司2023年员工持股计划的审议程序及实施情况

1、为充分调动公司员工对公司的责任意识和主人翁意识，吸引和保留公司优秀管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司于2023年3月21日召开了第二届董事会第十九次临时会议、第二届监事会第十六次临时会议，于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了公司2023年员工持股计划相关议案。具体内容详见公司于2023年3月22日、2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海港湾2023年员工持股计划（草案）》等相关公告。

2、2023年5月11日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，会议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，设立2023年员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。具体详见公司于 2023年5月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾2023年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2023-041）。

3、2023年6月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的2,192,000股已于2023年6月29日以非交易过户的方式过户至“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司－2023年员工持股计划”证券账户，过户价格为15.73元/股。具体详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾关于2023年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2023-051）。

注：因公司于2023年8月17日实施完成2022年年度权益分派，以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份，向全体股东每10股派发现金红利0.8938元（含税），每10股以资本公积转增4股，公司总股本由175,543,467股增加至245,760,841股；实施完毕后，本次员工持股计划持有标的股票数量由2,192,000股变更为3,068,800股。

4、2024年7月5日，公司召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。具体详见公司于2024年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-022）。

5、2025年4月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》。具体详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-016）。

二、本次回购的原因、股份回购数量及回购价格

2023年员工持股计划的考核年度为2023年-2025年三个会计年度。根据公司《2024年年度报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海港湾 2024年度审计报告》，公司2024年归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用的影响）未达到第二个解锁期的解锁条件。根据《上海港湾2023年员工持股计划》《上海港湾2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，第二期未达成解锁条件的权益由2023年员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司。

截至本公告披露日，公司2023年员工持股计划专户持有公司股份2,148,160股，占公司总股本的 0.8783%。为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定由公司以自有资金回购持有人第二期未解锁的持股计划股份，退回员工持股计划持有人出资金额，公司回购未解锁股份对应股份数量为920,640股，回购价格为10.8449元/股。后续，公司将按照相关法律法规要求，并结合公司最新情况，待履行相应审议及披露程序后，将相应股票予以注销或继续用于员工持股计划。

三、本次回购对公司的影响

本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大不利影响。本次份额回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2025年8月29日

证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2025-033

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

第三届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海港湾”）第三届董事会第十四次临时会议于2025年8月27日以通讯会议的方式召开，本次会议通知已于2025年8月22日以电子邮件形式发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》

经审核，董事会认为：公司2025年半年度报告及摘要公允地反映了公司 2025年1-6月的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整。董事会承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海港湾2025年半年度报告》及《上海港湾2025年半年度报告摘要》。

（二）审议并通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审议，董事会认为：公司2025年半年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-035）。

（三） 审议并通过《关于回购2023年员工持股计划第二期未解锁股份的议案》

为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定以自有资金回购持有人第二期未解锁的持股计划份额，退回员工持股计划持有人出资金额，公司回购份额对应股份数量为920,640股。未来，公司将按照相关法律法规要求，并结合公司最新情况，待履行相应审议及披露程序后，将相应股票予以注销或继续用于员工持股计划。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于回购2023年员工持股计划第二期未解锁股份的公告》（公告编号：2025-036）。

（四）审议并通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

经审议，董事会认为：根据《公司法》 《上市公司章程指引（2025年修订） 》 《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除，《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时修订《公司章程》。 公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理公司变更登记、章程备案等相关事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于取消监事会、修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-037）。

（五）逐项审议并通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

1、关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

2、关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

3、关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

4、关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

5、关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

6、关于修订《关联交易管理办法》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

7、关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

8、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

9、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

10、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

11、关于修订《内部审计制度》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13、关于修订《信息披露管理制度》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14、关于修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

15、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

16、关于修订《投资者关系管理制度》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

17、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于取消监事会、修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-037）。

（六）审议并通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-038）。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2025年8月29日

证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2025-035

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2025年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号一一公告格式》的相关规定，现将上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海港湾”）2025年半年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2618号）核准，上海港湾首次公开发行43,193,467股人民币普通股（A股）股票，发行价格为13.87元/股。募集资金总额为59,909.34万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为51,976.65万元。本次募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15524号《验资报告》审验确认。

（二）募集资金使用及余额情况

截至2025年6月30日，公司募集资金专用账户余额为1,238.33万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体使用情况如下：

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注1．“累计已投入募投项目金额”大于“募集资金净额”，主要系：公司通过使用暂时闲置募集资金进行现金管理为公司及股东创造收益所致。

注2．“募集资金现金管理收益与利息收入净额”为公司将暂时闲置的募集资金购买理财产品产生收益或存放于专户产生的活期利息扣除手续费等的净额。

注3．2025年上半年，公司未进行现金管理，1.01万元为扣除手续费的活期存款利息收入净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，制定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。

1、2021年9月，公司、保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）共同与募集资金专户所在银行中国银行上海虹口支行、中国进出口银行上海分行、招商银行上海南西支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、2021年12月17日，公司、上海龙湾国际贸易有限公司（以下简称“龙湾贸易”）、中原证券共同与募集资金专户所在银行上海银行福民支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

3、2022年4月19日，公司与中原证券、中信银行上海分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

4、2022年8月4日，公司与上海隆湾国际贸易有限公司（以下简称“隆湾贸易”）、上海银行福民支行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

5、2022年9月14日，公司与隆湾贸易、中信银行上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

6、2022年9月14日，公司与龙湾贸易、中信银行上海分行、 中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

7、2023年3月10日，公司与上海鑫隆望国际贸易有限公司、中信银行上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将中国进出口银行上海分行募集资金专户中的募集资金（含利息及理财收益）全部转存至公司于中信银行上海虹桥支行新开设的募集资金专户。资金转存后，中国进出口银行上海分行开设的募集资金专户已于2022年6月27日销户。

9、2022年度，公司存储于中国银行上海虹口支行募集资金专用账户中的补充流动资金项目募集资金已使用完毕，该账户已于2022年8月16日销户。

10、经公司第三届董事会第六次临时会议、第三届监事会第六次临时会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，同意公司将“总部基地升级及信息化建设项目”尚未使用的募集资金用于“购置施工机械设备项目”，“总部基地升级及信息化建设项目”的相关募集资金专户于2024年12月17日销户完毕。公司与保荐机构、开户银行就该事项签署的相关募集资金专户存储监管协议相应终止。

上述协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年6月30日，公司募集资金专户存储情况列示如下：

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三、2025年半年度募集资金的实际使用情况

截至2025年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。报告期内，公司实际使用募集资金人民币3,379.31万元，具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2025年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力， 2024年12月19日，公司召开第三届董事会第九次临时会议、第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币5,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可滚动使用。保荐机构已发表明确同意的核查意见。

报告期内，公司无使用闲置募集资金购买的理财产品，半年度累计取得扣除手续费的活期存款利息净额为1.01万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2025年6月30日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2025年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目或新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2025年6月30日，公司不存在节余募集资金情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2025年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2024年9月4日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》。为充分发挥募集资金使用效率，公司决定终止募投项目“总部基地升级及信息化建设项目”，并将剩余资金10,596.34万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息，因部分资金理财产品尚未到期，具体金额以结转当日募集资金专户实际金额为准）用途进行变更，用于实施“购置施工机械设备项目”，并延长该项目的实施周期。具体变更募集资金投资项目情况详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

注：10,596.34万元为《上海港湾关于变更募集资金投资项目并延期的公告》（公告编号：2024-026）中截至2024年8月9日剩余金额，最终2024年12月17日销户完毕后实际变更金额为10,649.14万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用等相关情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、附件

附表1：募集资金使用情况对照表。

附表2：变更募集资金投资项目情况表。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2025年8月29日

(下转259版)