上海美迪西生物医药股份有限公司2025年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

本公司已在半年度报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的相关风险，详情请查阅半年度报告第三节、四、“风险因素”部分的相关内容。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-050

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于部分募投项目终止

并将调整部分募集资金用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟终止募投项目：“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”的建设已不符合公司目前的实际发展需要，拟终止该募投项目并将剩余募集资金28,990.00万元（含孳息，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）中的4,000万元用于向全资子公司MEDICILON USA CORP增资以实施新募投项目“海外营销及研发中心项目”，16,000万元用于永久性补充流动资金，剩余8,990.00万元继续存放在募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将积极挖掘具有较强盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议披露程序，尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月7日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。截至2023年8月4日止，公司募集资金总额人民币100,000.00万元，扣除承销保荐费等各项发行费用1,470.93万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币98,529.07万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14977号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。

二、募集资金投资项目及使用情况

根据《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，本次募集资金投资项目的具体情况及截至2025年6月30日的使用情况如下：

单位：万元

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注：公司于2025年1月24日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”达到预定可使用状态的日期延期至2027年1月。

三、本次募投项目终止情况

（一）本次募投项目终止的基本情况

本次拟终止的募投项目为“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目” （以下简称“北上海项目”），该项目实施主体为公司的全资子公司美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司，实施地点为上海市宝山区北上海生物医药产业园罗店工业园区。募集资金将主要用于新增药物发现业务相关的实验室及机器设备，提升公司药物发现服务能力。

截至2025年6月30日，本次拟终止的募投项目募集资金使用及剩余情况如下：

单位：万元

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注：实际金额以募投项目终止、资金转出当日专户的募集资金余额为准。

（二）募投项目终止的原因

北上海项目是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，虽然公司在项目立项时进行了审慎、充分的研究与论证，但近年来市场和行业环境变化发生了较大变化，生物医药领域投融资景气度下滑，客户需求增速阶段性放缓。同时，公司另一募投项目“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”主体建筑已建设完成，建成后将进一步提升新药研发服务规模与水平。因两个募投项目均为增加公司研发实验室面积，提升实验设备条件和扩充研发服务人员规模。由于北上海项目已不符合目前市场需求，同时为降低由于项目进展较慢带来的项目土地被收回的风险，为确保募集资金使用的有效性和必要性，并适应外部环境变化，依据公司中长期发展战略，经审慎评估和综合考量，公司拟终止募集资金对北上海项目的投入，后续根据公司实际运营管理情况的相关需求，适时以自有或自筹资金对该项目进行投资建设或作出其他安排。

（三）剩余募集资金的使用计划

为进一步提高募集资金使用效率并结合实际经营情况，公司拟使用北上海项目终止后的剩余募集资金28,990.00万元（含孳息，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）中的4,000.00万元（折合美元约562.52万元，以2025年8月27日汇率测算，具体外币金额以增资当日汇率为准）向全资子公司MEDICILON USA CORP增资以实施“海外营销及研发中心项目”，16,000.00万元用于永久性补充流动资金，剩余8,990.00万元继续存放在募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将积极挖掘具有较强盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议披露程序，尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。

四、新项目情况

（一）项目概况

公司本次拟通过向全资子公司MEDICILON USA CORP增资以实施“海外营销及研发中心项目”，依托公司拥有的海外研发及销售团队，基于公司多年来积累的覆盖亚洲、北美、欧洲等地区的众多知名客户，以发挥美国波士顿子公司既有的海外销售与研发平台优势，进一步提升公司在海外生物医药市场的品牌影响力、客户服务效率和业务获取能力，从而加速其国际化进程，大力拓展海外市场。公司计划在美国、欧洲、日韩等地完善公司海外营销及服务网络布局，通过本项目的建设，进一步拓展公司的海外营销网络，实现高质量发展，重点满足海外客户日益增长的需求，不断加强与全球合作伙伴的沟通协作，为海外客户的商务拓展提供有效支撑。

公司已在美国波士顿建立全资子公司，拥有研发办公场地约2,000平方米，将以此为战略支点，力争逐步提升海外业务占比，为公司的发展和增长提供新动能。通过本项目，公司将进一步深化全球化战略，优化业务布局，灵活应对复杂多变的外部环境，为公司长期可持续发展打下坚实基础。

（二）项目基本情况

1、项目名称：海外营销及研发中心项目

2、项目实施主体：MEDICILON USA CORP

3、项目实施地点：美国波士顿

4、项目投资构成：预计总投资额为4,000.00万元人民币（折合美元约562.52万元，以2025年8月27日汇率测算，具体外币金额以增资当日汇率为准），拟使用剩余募集资金投资额为4,000.00万元。

5、项目建设期：本项目建设周期为24个月，最终以实际开展情况为准。

6、项目投资构成具体如下：

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（三）项目可行性分析

1、有利的政策环境提供强有力的支持

国家政策方面，高度支持创新药产业发展。近年来，有关部门积极出台创新药相关政策措施，包括加大对生命科学基础研究的支持力度、改革创新药价格形成机制、进一步完善药品审评审批制度、落实加强知识产权保护、放宽医疗市场准入以促进生物医药国际合作等，从生物医药生命全周期的各个环节支持创新药发展，为CRO企业提供了良好的发展环境。国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，强调要全链条强化政策保障，优化投融资、审评审批机制，合力助推创新药突破发展，上海市、北京市等地方政府陆续出台支持生物医药产业全链条创新发展的具体实施细则，政策指引下医药产业基金投资活动频繁，新基金陆续筹备设立。作为临床前CRO，2015年以来公司参与研发完成的新药项目已有588件通过中国NMPA、美国 FDA、澳大利亚TGA审批进入临床试验，加速创新药的研发进程。未来各项支持政策的落实落细，有望提升国内创新药企业研发投入信心，促进生物医药产业持续创新发展，进而带动国内创新药以及 CRO公司的整体发展。

得益于国家鼓励创新药研发的大环境，国产新药IND数量快速增长，临床试验登记数量不断走高，为CRO发展提供长远动力。近年来国产创新药的出海进程也显著提速，根据医药魔方数据，2024年国产创新药BD交易总金额和首付款分别为523亿美元和41亿美元，双双刷新历史最高纪录，海外药企对中国研发能力高度认可。截至目前，公司已成功助力多款创新药物成功出海，也持续关注新兴医药企业的出海战略和商业化落地，全力支持全球合作伙伴的药物研发，助力创新药企扩展全球化版图。

2、广阔的海外市场为项目提供了充足的业务发展空间

受益于医药行业刚需属性、人口老龄化不断加剧，全球医药市场未来仍将保持稳定增长态势。药物研发是医药行业向前发展的重要驱动因素，21世纪以来，制药企业在药物研发投入力度上不断加大。根据Frost & Sullivan数据，全球医药行业研发投入将由2023年的2,606亿美元增长至2028年的3,592亿美元，复合年增长率约6.6%。基于CRO企业在新药研发中有助于提高研发成功率、压低研发成本、缩短研发周期，医药企业对其认可度提高，全球CRO行业的渗透率也在稳步提高。同时，全球医药市场规模持续增长，新药研究层出不穷，预计亦将推动全球CRO行业发展。根据Frost & Sullivan的数据，全球CRO市场规模由2018年的约539.1亿美元增长至2023年的约821.1亿美元，复合年增长率约为8.8%，预计2026年全球CRO市场规模将达到1,064.5亿美元，2030年达到1,477.3亿美元。

我国的CRO行业虽然相较海外发达国家起步较晚，是近二十年才发展起来的新兴行业，但随着研究技术能力的提高，中国CRO向国际监管水平接轨并具有研发成本及人才优势，我国的CRO行业稳步发展，在国际创新药研发市场中展现越来越重要的作用，持续吸引国际CRO需求向中国转移。随着全球市场对CRO服务需求的增加，国内CRO企业都在积极探索，走出国门，努力建立和提升国际化服务能力，按照国际规范进行所需的行业资质认证，积极布局与开拓国际市场。

综上，全球CRO市场空间广阔，中国的CRO企业积极加速国际化步伐，为本项目创造了充足的业务发展空间，有利于提升国际竞争力。

3、公司积累的商务拓展经验和研发服务经验为项目实施提供了坚实基础

经过二十多年的发展与运营，公司已建成一支较为成熟完善的销售团队，积累了丰富的经验并树立了良好的口碑，并成功地拓展了为国内外大型制药企业及众多新兴的知名创新生物技术企业提供全方位新药临床前研发的服务。在寻找海外市场增长点方面，公司将在海外产业核心区域多点布局，加强商务团队的建设，增加集中拓展和培训的频率，助力海外BD和国内科研团队沟通，增加科研团队定期拓展频率，逐步建立适应海外市场竞争的市场销售体系。目前公司已在美国波士顿建成研发办公场地，与国内各研发实验中心配合、联动，进行资源共享，可有效应对海外客户日益增长的需求，不断加强与全球合作伙伴的沟通协作，为欧美客户的商务拓展提供有效支撑。公司在国内外客户中已建立良好的技术口碑和服务记录，具备承接复杂国际项目的能力。通过本项目的实施，充分依托公司国内外研发中心积累的丰富运营管理经验、强大的研发团队以及较高的服务能级，不断推进研发能力建设以及商务团队的拓展，以匹配海外业务规模扩张的需求。

4、公司具备顺利实施本项目的资源储备

公司经过多年的发展与积累，已组建了优秀的营销团队，建立了海内外营销网络，在中国多个重点城市建立了专业服务网络，并且营销网络遍及全球多个国家和地区，海外客户覆盖了美国、欧洲、日本、韩国等地区，至今已积累了众多国际知名医药企业及科研机构客户，包括合作超过15年的武田制药（Takeda）、吉利德科学公司（Gilead）、阿斯利康（AstraZeneca）、PTC Therapeutics, Inc.（NASDAQ:PTCT）等国际药企的认可。公司将以波士顿实验室为核心抓手加速全球化战略落地，公司将通过“线上+线下”双引擎驱动品牌全球化，提升品牌认知度，线上优化海外官网建设、强化数字化营销，线下以波士顿实验室为窗口积极参与国际行业会议。此外，公司以“高效响应”和“精准交付”为核心重塑客户服务体系，不断加强与全球合作伙伴的沟通协作，为欧美客户的商务拓展提供有效支撑。

人才是CRO企业发展的基础，也是公司持续稳定发展的动力源泉。公司自成立以来一直深耕CRO行业，积累和培养了大量的研发人才，同时亦不断吸收和引进外部人才。经过多年的发展，公司已经形成了一支专业完善、经验丰富、梯次合理的人才队伍，积累和完善了人才培养和引进经验，在海外已拥有由十多名人员构成的BD团队。同时，本次项目实施位于美国，美国拥有数量众多的顶尖名校，具备丰富的人才资源，且医药产业发达，为公司本项目的人才招募提供了基本保障。综上，公司丰富的客户资源与人才基础为项目实施提供坚实保障。

（四）项目必要性分析

1、不断提高公司项目承接能力，积极满足大客户的业务需求

在研发成本急速增加和研发难度提升的双重压力下，医药企业越来越倾向于通过研发外包的模式来降低新药研发的成本，CRO参与新药研发的渗透率不断提高。根据Frost & Sullivan的数据显示，2023年全球CRO的市场渗透率为49.2%，预计到2028年将提升至58.2%，渗透率稳步提升，药企逐渐加大外包比例是未来趋势。药企对CRO的实验室条件、实验设备和人员素质的要求也不断提升，通过实施本项目，公司将构建更全面、高效的研发服务能力，及时掌握客户需求及市场信息，能够有效提高公司项目承接能力。

本项目的实施，将完善实验设备条件，完善商务拓展和研发服务团队建设，能够很好地满足海外大型制药企业大规模、标准化和持续性新药研发服务需求。

2、顺应全球化需求，增强公司的市场地位

随着大量资本和人力涌入国内CRO行业，这种高速扩张的模式使CRO企业和人员快速增加，行业竞争加剧，给国内的CRO企业带来了挑战。CRO企业随之调整资本开支规模和方向，国内头部竞争对手纷纷推进全球产能建设，均在海外建立并完善BD团队和客户网络，寻找新的机遇。公司紧跟CRO行业国际化趋势，通过美国子公司作为海外市场的前沿窗口，加速拓展海外业务，海外订单逐步放量，亟需完善本地化服务网络以支撑业务拓展，海外营销及研发中心是全球化的重要支撑，实施本项目有助于公司抢占海外市场份额，加快完善海外业务拓展网络体系，以维持和提升其全球竞争力，为后续公司实现海外业务目标奠定坚实基础，增强公司的市场地位。

3、海外业务规模扩大带动营运资金需求增加

公司已在美国波士顿建立约2,000平米研发办公场地中心，海外营销及研发中心项目是公司实现真正全球化运营不可或缺的战略支点，未来将与国内商务网络形成协同，全力支持全球合作伙伴的药物研发。

随着公司近年来加大海外拓展的力度，美国子公司的规模扩大，采购、生产、经营管理等各个环节开支将会较大比例的增加，仅依靠内部经营积累等方式已经难以满足日益增长的营运资金需求。

4、优化商务拓展效率和效果

随着创新药研发节奏的加快，全球创新药市场规模持续增长。公司在海外市场尚处于快速渗透期，实施本项目，有利于公司与海外客户面对面的交流、实地的技术展示和本地化的快速响应，加快信任建立和项目推进效率。本地团队能更有效地进行潜在客户挖掘、需求评估、提案谈判和合同签订，缩短销售周期，提高转化率。同时提供更及时的售前、售中和售后支持，组织或参与本地行业会议、研讨会，强化客户粘性，挖掘更多客户资源，及时把握行业的发展趋势并响应客户需求，抓住潜在的市场机会。

（五）项目可能存在的风险及应对措施

1、经营管理风险

海外市场的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，随着公司规模的发展，公司的管理体系、业务程序将更加严格，将在人才管理、技术进步、生产效率、市场开拓、财务管理、资本运作等方面提出更高的要求，亦将对公司管理层的管理能力提出新的挑战。如果公司管理层的管理能力及风险意识不能适应经营规模迅速扩大的需要，公司的管理体系及配套措施未能较好地调整及完善，均可能给公司的经营活动带来潜在的管理风险，导致公司管理效率下降，经营成本上升，进而削弱公司的市场竞争力。

目前公司已有的内部控制制度和不断完善的管理体系，将进一步规范美国子公司的运营管理及内部控制，同时美国子公司的负责人QINGCONG LIN博士作为公司董事能够及时上传下达优化美国子公司的运营管理情况。公司将进一步深入研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化流程化、体系化管理，有步骤地加强对现有管理团队的培训，引导管理人员将实践管理经验与先进管理理论相结合，减少管理风险。同时，公司将加强人力资源建设，优化薪酬激励机制，保证公司核心技术及管理人员稳定性。此外，公司将积极顺应市场和行业发展趋势，提高综合管理水平，增强业务拓展能力，以充分保障公司管理运营的可持续性。

2、人力成本上升及人才流失的风险

人才是公司提供经营服务的关键生产要素，公司需要配置充足的CRO专业技术人才，才能保证在行业竞争中维持优势。公司现拥有大量相关专业背景的 CRO专业人才。如果未来公司不能合理科学有效地控制人员成本以匹配公司的业务增长需要，则人员成本未来大幅增长将可能对公司的盈利水平和经营成果产生一定程度影响。随着行业内CRO企业间对人才的需求愈发旺盛，企业间的人才竞争亦将愈发明显，若公司不能培养或引进高素质人才以满足公司规模扩张的需要，或者人才流动率过高，将影响到公司的长期经营和发展。

针对上述风险，公司将加强培训与绩效考核，进行执行标准化的质量管控。此外，公司会制定符合当地企业文化的管理制度，完善研发团队激励机制，将骨干研发人员与公司形成更强的组合体，减少关键人员的流失。

3、募集资金投资风险分析

公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况发生变 化，可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

公司将持续关注行业动态及政策变动、关注市场变化以及国外最新科研状况等，以减少募集资金运用风险。

4、主管部门的审批风险

本次对美国全资子公司增资以建设新项目涉及海外投资，资金汇出尚需经过商务部门、发展与改革委员会、外汇管理局等相关部门的批准或备案手续，办理时间存在不确定性。公司将严格履行相关主管部门各项手续，积极推进本次增资事项进展顺利。

（六）项目尚需有关部门审批情况

本次使用募集资金增资为境内资金投向境外主体，因此本事项尚需履行商务部门、发展与改革委员会、外汇管理局等相关政府主管部门的境外投资审批、备案手续。

五、本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户对公司的影响

公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户是公司根据实际情况、市场及行业环境变化和公司战略布局做出的审慎决定，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关法律法规、规范性文件及《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。

六、公司履行的审议程序

公司于2025年8月27日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的事项，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。因此，监事会同意《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》。

（二）保荐机构专项核查意见

公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的事项是公司基于行业发展趋势变化、公司经营发展需要及募集资金投资项目客观情况而做出的决定，不影响前期保荐意见的合理性，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。

综上，保荐机构对公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的事项无异议。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2025年8月29日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-053

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于召开2025年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年9月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年9月15日 10点 00分

召开地点：上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月15日

至2025年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，相关公告已于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将于2025年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案2、3.01、3.02、4、5、6

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4、5、6

应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间

2025年9月12日（上午09:00-11:30、下午14:00-17:00）

（二） 登记地点

上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司证券办公室

（三） 登记方式

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2025年9月12日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

（四） 注意事项

股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一） 联系方式

联系人：卓楠、翁少凡

联系方式：021-58591500

联系传真：021-58596369

电子邮箱：IR@medicilon.com.cn

地址：上海市浦东新区川大路585号

邮政编码：201299

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）本次会议预期会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2025年8月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海美迪西生物医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月15日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

■

上海美迪西生物医药股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

● 股份来源：上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：美迪西2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.74%。其中，首次授予限制性股票80.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

一、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

截至本激励计划草案公布日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购A股普通股股票，相关股份为公司2024年12月27日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份，截至2025年7月13日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份1,604,487股，已回购股份占公司当时总股本的比例为1.19%，回购成交的最高价为53.16元/股、最低价为27.76元/股，回购均价为31.21元/股，累计已支付的资金总额为人民币50,075,280.68元（不含印花税、交易佣金等交易费用）；或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.74%。其中，首次授予限制性股票80.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司薪酬委员会/监事会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计385人，占公司截至2024年12月31日员工总数2,349人的16.39%，为公司（含子公司）任职的核心骨干员工。

以上激励对象中，不包括美迪西独立董事、监事。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划首次授予的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于公司所处行业人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；本次通过对外籍员工进行股权激励，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（四）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会/监事会核实。

（五）不能成为本激励计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

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在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、授予价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股31.37元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股31.37元的价格购买公司股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股29.29元；

2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股31.37元；

3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股27.32元；

4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股24.04元。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

七、获授权益、行使权益的条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

公司代码：688202 公司简称：美迪西

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