上海美迪西生物医药股份有限公司

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。同时，公司董事会提请股东大会授权公司相关人员向工商登记机关办理《公司章程》的工商备案登记等相关手续。

《公司章程》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

三、修订、制定公司部分治理制度的相关情况

为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，并根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行了修订和制定，具体如下：

■

上述治理制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交至股东大会审议。其余制度在董事会审议通过后即生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。

制定、修订后的部分治理制度同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2025年8月29日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-048

上海美迪西生物医药股份有限公司

2025年半年度募集资金存放、

管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证监会于2023年2月7日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。公司募集资金总额人民币999,999,974.00元，扣除承销保荐费等各项发行费用14,709,299.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币985,290,674.59元，上述募集资金于2023年8月4日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月4日出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14977号）。

(二)2025年半年度募集资金使用和结余情况

（单位：人民币元）

■

二、 募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。

(二)募集资金三方监管协议情况

根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理。公司于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行兴业银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行、招商银行股份有限公司上海金桥支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司全资子公司美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普瑞”）于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行南京银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司全资子公司美迪西普晖医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普晖”）于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2025年6月30日止，本公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

(三)募集资金专户的存储情况

截至2025年6月30日止，本公司有6个募集资金专户、13个募集资金理财账户，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、 2025年度上半年募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集项目资金17,747,271.98元，具体情况详见附表《2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

公司于2023年9月7日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额人民币135,823,241.73元，以自筹资金预先支付的发行费用人民币705,660.38元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15167号）。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年6月30日止，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年8月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用2022年度向特定对象发行A股股票募集资金不超过人民币43,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、保本型收益凭证、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第二十二次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

截至2025年6月30日止，2023年向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的收益情况如下：

单位：人民币元

■

截至2025年6月30日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为360,000,000.00元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

公司于2025年1月24日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在不改变募投项目实施主体、资金用途的前提下，将2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”达到预定可使用状态的日期由2025年1月延期至2027年1月。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2025年8月29日

附表：

2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：上海美迪西生物医药股份有限公司 2025年1-6月

单位： 人民币 万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：本期补充流动资金截至期末投入进度超过调整后投资总额，主要系募集资金产生的理财投资收益和利息收入循环投资使用于项目中。

注4：美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，虽然公司在项目立项时进行了审慎、充分的研究与论证，但近年来市场和行业环境变化发生了较大变化，生物医药领域投融资景气度下滑，客户需求增速阶段性放缓。同时，公司另一募投项目“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”的主体建筑已建设完成，建成后将进一步提升新药研发服务规模与水平。因两个募投项目均为增加公司研发实验室面积，提升实验设备条件和扩充研发服务人员规模，公司结合目前市场和行业环境变化及自身战略规划，拟终止募集资金对北上海项目的投入。详见公司于同日披露的《关于部分募投项目终止并将调整部分募集资金用途的公告》。

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-047

上海美迪西生物医药股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年8月16日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席蒋品先生召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2025年半年度报告〉及摘要的议案》

经审核，公司监事会认为公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2025年半年度的经营管理和财务状况等事项；监事会全体成员保证公司2025年半年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年半年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于公司〈2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》

经审核，公司本次增加2025年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司关于增加2025年度日常关联交易预计的议案。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》

监事会认为：公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的事项，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。因此，监事会同意《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于部分募投项目终止并将调整部分募集资金用途的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司实施2025年限制性股票激励计划。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并符合公司实际情况能够保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意本议案。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于核实〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司监事会

2025年8月29日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-046

上海美迪西生物医药股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2025年8月16日以电子邮件方式通知全体董事，本次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长CHUN-LIN CHEN先生召集，经半数以上董事推举会议由董事、副总经理陈国铠先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2025年半年度报告〉及摘要的议案》

经审核，公司董事会认为公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2025年半年度的经营管理和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2025年半年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年半年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过《关于公司〈2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》

公司本次增加2025年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司关于增加2025年度日常关联交易预计的议案。

本议案已经董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事陈国铠、陈勇航回避表决。

（四）审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》

公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户是公司根据实际情况、市场及行业环境变化和公司战略布局做出的审慎决定，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关法律法规、规范性文件及《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于部分募投项目终止并将调整部分募集资金用途的公告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于开立募集资金专户的议案》

根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规及公司募集资金管理制度等规定，公司全资子公司MEDICILON USA CORP拟开立对应的募集资金专项账户，用于“海外营销及研发中心项目”募集资金的存储和使用；同时提请公司董事会在《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》经股东大会审议通过之后，授权公司管理层及其授权人士全权办理开立募集资金专户、签订募集资金专户监管协议等相关事项。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（六）审议通过《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》

公司董事会同意为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合实际情况对部分治理制度进行了修订和制定。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

本议案中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利推进和有序实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况制定了《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会根据本激励计划的规定办理公司、激励对象发生异动情形时相关处理事宜；

（8）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（9）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（10）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（11）授权董事会办理尚未满足归属条件的限制性股票的作废相关事宜；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（13）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司〈2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告〉的议案》

经审议，公司董事会同意公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十二）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2025年8月29日

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-049

上海美迪西生物医药股份有限公司

关于增加2025年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否。

● 日常关联交易对上市公司的影响：上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次新增日常关联交易履行的审议程序

2025年8月27日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

在本次提交公司董事会会议审议前，公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并形成以下意见：公司本次增加预计的日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要。公司增加预计的2025年度日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。因此同意该项议案。

公司监事会就该事项形成了决议意见：公司本次增加2025年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司预计2025年度日常关联交易的议案。

本次关联交易事项涉及金额2,000万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规则，不需要提交股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司2025年的经营计划，对本次增加的日常关联交易基本情况预计如下：

单位：万元

■

注：1、占同类业务比例计算基数为2024年度经审计的同类业务发生额。

2、公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）维申医药（南通）有限公司

1、基本信息

■

2、关联关系

公司离任未满12个月的独立董事马大为直接持有维申医药（南通）有限公司9.01%的股权，通过上海维旻医药合伙企业（有限合伙）间接持有维申医药（南通）有限公司2.72%的股权，并担任董事的公司。

（二）普鑫（莆田秀屿）生物有限责任公司

1、基本信息

■

2、关联关系

普鑫（莆田秀屿）生物有限责任公司为公司持股23%的参股子公司普莱（福建）生物有限责任公司的全资子公司。普莱（福建）生物有限责任公司为公司实际控制人陈金章的子女以及公司董事陈国铠的兄弟陈国伟、公司5%以上股东陈建煌的子女陈震豪、公司5%以上股东陈春来的子女以及董事陈勇航的兄弟陈勇建分别持股20%、26%、10%的公司。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的增加日常关联交易主要是向关联方提供新药研发服务以及关联方向公司提供实验动物服务，属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

本次增加日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次增加2025年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，监事会已发表同意意见。本次事项无需股东大会审议。上述公司本次增加2025年度日常关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对本次增加2025年度日常关联交易预计事项无异议。

六、上网公告附件

1、《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2025年8月29日

(上接263版)