上海之江生物科技股份有限公司2025年半年度报告摘要

2025-08-29 来源：上海证券报

公司代码：688317 公司简称：之江生物

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688317 证券简称：之江生物公告编号：2025-045

上海之江生物科技股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2025年8月27日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2025年8月15日发送至各监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席林海洋主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

公司监事会认为：公司2025年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项。

2、审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

公司监事会认为：公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《公司募集资金管理制度》等有关规定存放、管理和使用募集资金，不存在违法违规存放、使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2025年半年度募集资金存放和使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、审议通过《关于部分募投项目变更的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

公司监事会认为：公司本次变更部分募投项目，是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。综上，公司监事会同意公司本次变更募集资金投资项目。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

公司监事会认为：公司结合实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，符合《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定。监事会同意本次取消监事会并修订《公司章程》事项。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

公司监事会认为：公司本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。综上，公司监事会同意公司增加使用不超过人民币0.6亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

特此公告。

上海之江生物科技股份有限公司监事会

2025年8月29日

证券代码：688317 证券简称：之江生物公告编号：2025-046

上海之江生物科技股份有限公司

2025年半年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2025年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3214号)同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票48,676,088.00股，发行价为每股人民币43.22元，共计募集资金总额为人民币2,103,780,523.36元。扣除券商承销佣金及保荐费144,950,478.12元，另扣减审计及验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费及其他费用等与发行权益性证券相关的新增外部费用16,508,406.19元后，公司本次募集资金净额为1,942,321,639.05元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年1月12日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]0039号)。

(二)募集金额使用情况和结余情况

截至2025年06月30日，募集资金专户结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为8,952.40万元。具体情况如下：

■

注：募集资金专户期末余额和用于现金管理金额详情见本专项报告二、（二）及三、（四）。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海之江生物科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。

根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）分别与招商银行股份有限公司浦东大道支行、招商银行股份有限公司外滩支行、中国工商银行股份有限公司浦江高科技园支行、杭州银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司全资子公司上海之江生物医药科技有限公司连同保荐人与杭州银行股份有限公司城东支行、北京银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

(二)募集资金的专户存储情况

截至2025年6月30日，募集资金专户存储情况如下(单位：人民币万元)：

■

注：

1、本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

2、公司及子公司与招商银行上海分行外滩支行（账号：121909460410808）、中国工商银行股份有限公司上海市浦江高科技园支行（账号：1001119829100054725）、北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000046467300101240226）、杭州银行股份有限公司城东支行（账号：3301040160016973805）签订了协定存款协议，对上述募集资金专户进行管理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金，公司本报告期募投项目的资金使用情况，详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金通过定期存款等存款方式用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。

2024年3月7日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。保荐人于2024年3月8日出具了《海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

2025年2月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币8.8亿元（含8.8亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。保荐人于2025年2月25日出具了《海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

■

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

报告期内，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

(七)使用超募资金回购股份的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金回购股份的情况。

(八)节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2025年8月29日

附件1

募集资金使用情况对照表

2025年半年度

编制单位：上海之江生物科技股份有限公司单位：人民币万元

■

注1：本栏金额均为含税金额。

注2：部分合计数在尾数上有差异，系是由四舍五入造成的。

证券代码：688317 证券简称：之江生物公告编号：2025-047

上海之江生物科技股份有限公司

关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，增加使用不超过人民币0.6亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度由原来使用不超过人民币8.8亿元（含）增加至人民币9.4亿元（含），用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品，上述额度自公司第五届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。保荐人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对本事项出具了明确同意的核查意见。

一、募集资金基本情况

公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年11月27日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]3214号《关于同意上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,867.6088万股，每股发行价格人民币43.22元，募集资金合计210,378.05万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为194,232.16万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（中汇会验[2021]第0039号）。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：

单位：万元

■

三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

四、本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，在授权的额度范围内，拟使用部分暂时闲置募集资金投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及期限

在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，本次拟增加现金管理额度人民币0.6亿元（含），即使用最高额度不超过人民币9.4亿元（含）的部分暂时闲置募集资金用于现金管理，上述额度自公司第五届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

（四）实施方式

授权公司董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益分配

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

五、对公司的影响

本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目有序实施和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常实施，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

六、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理，严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

3、公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

4、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

七、专项意见

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

综上，公司监事会同意公司增加使用不超过人民币0.6亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐人对公司本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

八、上网公告文件

（一）《国泰海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2025年8月29日

证券代码：688317 证券简称：之江生物公告编号：2025-048

上海之江生物科技股份有限公司

关于公司部分募投项目变更的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次拟变更并终止的原项目名称：体外诊断试剂生产线升级项目。

● 本次拟变更的新项目名称：日本智能化制造项目。

● 拟变更募集资金投向的金额：22,291.10万元（含利息及现金管理收益等），其中20,000.00万元调整至新项目“日本智能化制造项目”，2,291.10万元（具体金额以转出时实际金额为准）调整至原项目“产品研发项目”。

● 新项目预计建设周期：36个月。

● 审议程序：本次事项尚需提交股东大会审议批准。

上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意将“体外诊断试剂生产线升级项目”中未使用的募集资金进行用途变更。截至2025年6月30日，“体外诊断试剂生产线升级项目”的募集资金专户余额为22,291.10万元（含利息及现金管理收益等），其中20,000.00万元拟调整至新项目“日本智能化制造项目”，剩余部分拟调整至“产品研发项目”，增加“产品研发项目”的投入，具体金额以转出时的实际金额为准。

新增的募投项目“日本智能化制造项目”已取得《境外投资项目备案通知书》（沪浦发改境外备〔2025〕36号）及商务部《企业境外投资证书》（证书编号N3100202500582）等相关审批文件。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对该事项出具了无异议的核查意见。本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《公司章程》等有关规定等相关规定，现将有关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

（二）募集资金投资项目的基本情况

截至2025年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：“补充流动资金”募集资金累计投入金额高于拟投资总额系募集资金利息收入继续投入项目所致。

（三）募集资金用途变更情况

公司基于当前市场变化情况及自身经营发展需要，为满足海外战略客户需求，优化公司全球战略布局，提升海外市场交付能力，以及降低国际贸易格局变化可能对公司形成的潜在不利影响，提高募集资金的使用效率与投资回报，拟终止原募投项目“体外诊断试剂生产线升级项目”的建设，并将尚未投入的部分募集资金及募集资金累计利息收入、现金管理收益合计共22,291.10万元（具体金额以转出时实际金额为准）用于新增募投项目“日本智能化制造项目”的建设及调增“产品研发项目”的投资金额。

本次变更前后募投项目的计划投入情况如下：

单位：万元

■

二、本次变更部分募投项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“体外诊断试剂生产线升级项目”的规划总投资为21,905.99万元，系公司利用现有厂房、在现有技术及工艺的基础上进行的产能扩充。项目达产后，将新增分子诊断试剂产能1,400万人份，大幅提高公司的生产能力。项目原定达到预定可使用状态的时间为2026年8月。

截至2025年6月30日，“体外诊断试剂生产线升级项目”累计已实际投入募集资金1,451.79万元，已经投入的募集资金主要用于现有产线的装修改造及设备购买，仍可继续使用。该项目尚未使用的募集资金为22,291.10万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准），均存放于募集资金专户中。

（二）本次变更部分募投项目的原因

本次对部分募投项目进行变更的主要原因如下：

受宏观经济环境和市场变化的影响，国内分子诊断市场需求较往年呈现收缩态势，原募投项目的产能扩张计划已不再具备先前的紧迫性。同时，海外分子诊断市场具备规模大、毛利高的特点，是促进公司加大海外布局的有效经济动因。因此，公司现阶段亟须加大海外布局，提升全球化供应能力。

海外业务是公司未来发展的重点方向，日本作为全球领先的医疗市场之一，具备独特的医疗体系优势、严格的市场准入标准和高价值的市场特性。公司通过在日本市场的本土化运营，可有效提升公司产品的国际认可度，为后续继续拓展欧美高端市场奠定基础。同时，近年来国际贸易环境呈现复杂多变的局面，通过日本子公司辐射欧美市场，能够从一定程度上减少未来因贸易壁垒、关税等因素对公司产品出口的不利影响，保障公司在国际市场的稳定供应。

此外，增加“产品研发项目”投资预算的原因是公司近年来重点布局上游原材料开发、磁珠提取、自动化设备优化及分子POCT等核心技术领域，积极推进创新研发项目，有助于加速前沿技术转化和产业化进程，以技术创新驱动业务增长，有助于不断提高公司的核心竞争力。

综上，为提高募集资金的使用效率，综合考虑公司发展战略规划及当前面临的市场环境，现阶段优先实施“日本智能化制造项目”的建设具备合理性和必要性，同时增加“产品研发项目”的募集资金投入，有利于把握发展机遇、应对市场变化，增强公司盈利能力和竞争优势。

三、新增募集资金投资项目的具体情况

（一）新项目总体情况

1. 项目名称：日本智能化制造项目

2. 建设地点：日本千叶县

3. 实施主体：设立日本全资子公司，川月株式会社（拟定）

4. 注册资本：900.00万日元

5. 建设周期：36个月

6. 实施方式：本次募投项目的实施主体为日本全资子公司川月株式会社。为强化募集资金监管，落实专款专用，本项目拟增设募集资金专户，并签订募集资金专户存储监管协议。

公司董事会提请股东大会授权管理层办理与本次募集资金变更相关的银行专项账户事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。

（二）项目投资概算

公司于2025年4月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司拟在日本开展投资项目的议案》。公司拟投资20,000.00万元人民币的等值日元用于智能化生产线的建设，拟于日本购置土地面积约40亩，并建设厂房和购买设备，用于生产生命科学相关的检测产品，其中：

单位：万元

■

（三）项目可行性和必要性

1.项目实施地拥有良好的品牌影响力

日本作为全球领先的生物医药市场之一，是公司“走出去”的重要战略布局。日本品牌以其品控严格、可靠性高等特点，具备较高的全球认可度。公司充分发挥国内的研发优势，通过在日本开展智能化制造项目，显著提升品牌国际公信力，有利于更快速地拓展国际市场。

2.高端市场的广阔前景为项目提供有力支撑

发达国家地区凭借着其高水平的医疗保障制度和完善的医疗服务体系，占据了全球分子诊断市场的较大份额，且更看重产品的高附加值及自动化升级。因此，公司针对国际市场进行了创新性及高质量的产品开发，将日本作为公司产品出海的平台，目标是能够辐射欧美高端市场，强化公司国际竞争力和影响力，进一步推动公司全球化运营速度。

3.成熟的生产管理及质量控制制度保障项目顺利实施

公司经过多年的发展及对工艺的打磨，已经形成了一套严格、完善的质量管理体系。对生产研发的各个环节及针对每个生产的具体产品均制订了标准操作流程，用以管控产品质量。公司将依托日本的高效供应链、高素质人才及智能产线，以“小规模试产”模式快速落地，保证项目实施，后期根据市场情况、产品获批进度，逐步扩张产能，提高投资回报率。

4.项目实施地投资发展环境相较优渥

项目具体实施地日本千叶县，千叶县系日本国家战略特区，对本地设立企业提供税收优惠和补贴。其次，当前日元汇率处于低位，选择日本进行投资建设，成本优势相较明显。此外，日本拥有多个国际化生物医科研院所、研究机构、CDMO集群，借助以上研发资源，有助于公司开展对前沿技术的进一步转化工作。

四、建设项目风险分析及控制措施

1.市场风险

由于未来国际环境变化、宏观政策变化、市场供求状况、行业竞争情况、技术进步等因素存在一定的不确定性，“日本智能化制造项目”可能存在实施进度延缓或投资效益不达预期的风险。公司将密切关注募投项目的实施进展，及时履行信披义务，积极防范及化解各类风险，确保项目顺利推进。

2.审批风险

截至本公告披露日，“日本智能化制造项目”已取得《境外投资项目备案通知书》（沪浦发改境外备〔2025〕36号）及《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202500582号）等相关审批文件，外汇登记及日本全资子公司的注册程序正在有序推进，尚需履行日本当地相关审批及备案手续，审批结果存在一定不确定性。公司将积极与相关主管部门进行沟通与协调，在合法合规的前提下完成相关备案或批准手续。

3.汇率风险

“日本智能化制造项目”涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来回报可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。公司将密切关注汇率波动对项目的影响，必要时考虑采取有关措施对冲重大汇率风险。

4.运营风险

“日本智能化制造项目”的建设地点在日本，因当地的经济、文化、商业环境、法律法规等方面与国内存在一定的差异，未来可能存在项目运营和公司管理方面的风险。公司将建立健全风险管控机制，强化对全资子公司川月株式会社的跟踪和管理。

五、本次变更部分募投项目募集资金用途对公司的影响

本次关于变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合公司发展规划和实际需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，有利于公司持续稳定发展，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

六、新项目审批及备案情况

公司已办理完成境外投资设立公司所需的上海市商务局、上海市发展和改革委员会的备案手续。

本次募投项目计划在日本自建厂房自购设备，拟使用募集资金为20,000.00万元，对于境外募投项目在募集资金出境阶段超过已登记备案金额的部分，仍需履行相关境外投资审批程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等。

此外，外汇登记及日本全资子公司的注册程序正在有序推进，公司将积极与相关主管部门进行沟通与协调，在合法合规的前提下完成相关备案或批准手续。

七、审议程序专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年8月27日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年8月27日召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募投项目，是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

综上，公司监事会同意公司本次变更募集资金投资项目。

（三）保荐人意见

经核查，保荐人认为：

公司本次部分募投项目变更系根据行业实际情况和自身发展战略做出的审慎决定，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司募集资金管理制度的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

综上，保荐人对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。

八、上网公告附件

（一）《国泰海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》。

特此公告。

上海之江生物科技股份有限公司董事会

2025年8月29日

证券代码：688317 证券简称：之江生物公告编号：2025-049

上海之江生物科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及

修订、制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟取消监事会与监事，并相应修订《上海之江生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次具体修订内容如下：

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（下转298版）

297版信息披露