大秦铁路股份有限公司

(上接377版)

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关联人太原局集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3“（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”。

（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

公司与关联人太原局集团公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。

（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。

交易对方不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

公司本次拟收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权合计788宗，位于山西省的53个市（县、区），土地总面积为8603.94万平方米。上述国有授权经营土地主要为运输生产经营性用地，目前由公司租赁使用。标的资产的土地所有权均属于国家，太原局集团公司已通过授权经营方式合法取得标的资产的土地使用权。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

交易标的资产涉及的788 宗土地使用权分别依据《国土资源部关于太原铁路局运输主业注资项目土地资产处置的复函》（国土资函[2010]214号，2010年4月23日）和《国土资源部关于中国铁路总公司铁路土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（国土资函[2016]439号），2016年8月5日）两个文件于 2010 年和 2016 年两次批复为授权经营土地。

（二）交易标的主要财务信息

交易标的太原局集团公司国有授权经营土地使用权2024年末账面原值为816,849.73万元、累计摊销211,394.77万元、账面净值605,454.96万元，本数据已经审计。

交易标的太原局集团公司国有授权经营土地使用权2025年6月30日账面原值为816,849.73万元、累计摊销220,924.68万元、账面净值595,925.05万元，本数据未经审计。

此次交易完成后，交易对方不使用此无形资产。

（三）本次交易中不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

北京中企华资产评估有限责任公司对纳入收购范围具备交割条件的土地进行重新评估，出具了《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的788宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》﹝中企华评报字（2025）第6077号﹞。双方共同确认，由太原局集团公司转让并交割的土地宗数为788宗，面积为8603.94万平方米，评估价值为2,357,792.64万元，增值税212,201.34万元，本次交易总价款（含税）为2,569,993.98万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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标的资产的定价原则、方法和依据，评估方法选择的合理性以及重要评估假设和评估参数等相关内容，详见2025年8月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的788宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》。

（二）定价合理性分析

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的788宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》，本次交易价格由交易双方根据资产评估报告确定的评估值确定，交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用购买资产向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司与太原局集团公司于2025年8月27日重新签订的《国有授权经营土地使用权转让协议》，主要内容如下：

合同主体：

甲方/转让方：中国铁路太原局集团有限公司

乙方/受让方：大秦铁路股份有限公司

第二条 标的资产

2.1甲乙双方确认，标的资产为甲方所拥有的788宗国有授权经营土地使用权，截至2024年9月30日，土地总面积为86,039,391.49平方米。（详见附件《授权经营土地明细表》）

2.2标的资产的土地所有权均属于国家，甲方已通过授权经营方式合法取得标的资产的土地使用权。

第三条 交易方式及交易价格

3.1本次资产转让的方式为协议转让。

3.2双方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国铁集团备案的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的788宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》（中企华评报字〔2025〕6077号）的评估结果，确定本次交易不含税价为23,577,926,435.74元，增值税2,122,013,379.22元，总价款（含税）为25,699,939,814.96元。

合同中不含税价不因国家税收政策变化而变化，若在合同履行期间，遇国家税收政策调整，则税价合计金额相应调整。

3.3乙方应在本协议生效后一个月内向甲方指定账户足额支付本次交易总价款（含税）。

第四条 土地使用权变更登记

本协议生效后，甲乙双方应尽快完成土地使用权变更登记。甲方有义务为乙方提供办理标的资产土地使用权变更登记所需的相关文件资料，协助乙方依法办理土地使用权变更等各项手续。

第五条 转让涉及的有关税费的负担

在本协议项下标的资产交易过程中，甲方和乙方依法各自承担其应承担的各项税费。

第六条 过渡期间土地使用安排

甲乙双方一致确认，至本协议生效日当月月末（即“过渡期间”），乙方继续使用甲方所拥有的国有授权经营土地，并向甲方支付土地使用租金。

第八条 违约责任

8.1 本协议生效后，甲乙任何一方无故提出终止协议，应承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

8.2 甲方未按本协议约定将土地使用权变更登记至乙方名下，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失及承担违约责任。

8.3 乙方未按本协议第3.3条之约定支付土地转让价款的，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿损失及承担违约责任。

8.4 由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小比例承担各自相应的责任。

第九条 协议生效条件

9.1 本协议由甲、乙双方各自法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章之日起成立，并在履行各自内部批准程序之后生效。

9.2 如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易涉及标的资产太原局集团公司的国有授权经营土地使用权是与公司运输主业相关的重要经营性资产，目前由公司租赁使用。收购上述国有授权经营土地使用权，有利于增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，提升公司经营独立性。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置等情况，不会导致新增关联交易或同业竞争。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年8月12日，公司召开2025年独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于重新签订〈国有授权经营土地使用权转让协议〉的议案》。独立董事认为：本次交易事项，有利于满足公司业务发展需要，交易各方遵循公平、公正、公允原则，以资产评估机构出具的评估结果为准，交易定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

（二）董事会审计委员会审议情况

公司于2025年8月12日召开2025年中期审计委员会，审议通过了《关于重新签订〈国有授权经营土地使用权转让协议〉的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2025年8月27日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重新签订〈国有授权经营土地使用权转让协议〉的议案》，审议该议案时公司关联董事已按要求回避表决，非关联董事均同意该议案。

（四）监事会审议情况

公司于2025年8月27日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于重新签订〈国有授权经营土地使用权转让协议〉的议案》。

此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，自2025年年初至本公告披露日，公司与太原局集团公司未发生非日常关联交易（不含纳入年度日常关联交易预计的交易）。

除本次交易外，最近连续 12 个月内公司与太原局集团公司（同一关联人）未发生非日常关联交易（不含纳入年度日常关联交易预计的交易）。

九、中介机构的意见

经核查，公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

本次交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，本次交易尚须获得股东会的批准。本次交易事项，有利于满足公司业务发展需要，交易各方遵循公平、公正、公允原则，以资产评估机构出具的评估结果为准，交易定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次交易事项无异议。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会

2025年8月29日

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：临2025-058

大秦铁路股份有限公司

募集资金2025年上半年存放

与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经公司2020年4月27日召开的第五届董事会第十七次会议、2020年5月20日召开的2019年年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263号）核准，公司于2020年12月14日向社会公开发行了32,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币26,055,660.38元（不含增值税），募集资金净额人民币31,973,944,339.62元。上述募集资金总额人民币32,000,000,000.00元，在扣除已支付的承销费用和保荐费用（含增值税）人民币19,200,000.00元，实际收到募集资金为人民币31,980,800,000.00元，该募集资金已于2020年12月18日到达公司募集资金专项账户。

上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“毕马威华振验字第2000906号”《大秦铁路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》。

（二）2025年上半年募集资金使用情况及结余情况

截至2025年6月30日，募集资金存放银行产生的利息收入（扣除银行手续费净额）累计为人民币2,468,741,231.06元（其中：2025年1-6月，募集资金存放银行共产生利息收入（扣除银行手续费净额）人民币242,807,863.53元）。2025年1-6月，公司使用募集资金人民币0元，已累计使用募集资金人民币3,697,022,245.55元。

截至2025年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币30,752,518,985.51元，募集资金账户余额为人民币30,752,518,985.51元。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，大秦铁路制定了《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。

根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司分别在招商银行股份有限公司太原分行营业部、招商银行股份有限公司太原分行亲贤街支行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。

公司于2020年12月21日与保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”，前身为国泰君安证券股份有限公司）及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

截至2025年6月30日止，公司募集资金在所有银行专户的余额合计为人民币30,752,518,985.51元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2025年6月30日，公司累计支付募投项目资金人民币369,702.22万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表（附表）。

由于募投项目涉及的土地分证合证、规划调整等情况复杂、变化因素多、协调周期长，土地价款及相关费用的核算正待相关方进一步协商确认。截至2025年6月30日，项目尚未完成交割。公司已指定专人，持续、积极推动相关工作。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2025年上半年公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年上半年公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年上半年公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2025年6月30日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2025年上半年，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

大秦铁路股份有限公司

2025年8月29日

附表：募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

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股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：临2025- 061

大秦铁路股份有限公司关于取消监事会

暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订公司章程的议案》。具体情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的监事会职权，并废止《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则》。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍继续履职。

二、《公司章程》修订情况

根据《上市公司章程指引》（2025年修订），本次《公司章程》修订后，由原来的244条修订为220条，主要有14项内容：

1.将“董事长为公司法定代表人”修订为“代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，法定代表人由董事会选举产生、变更”。

2.明确“法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”。

3.根据可转债转股后的最新股本，变更公司注册资本为“人民币20,147,177,716元”。

4.删除监事会专门章节，删除《公司章程》条款中涉及监事会、监事相关内容。

5.新增专门章节，规定董事会各专门委员会工作职责。

6.新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

7.新增控股股东和实际控制人专门章节，规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

8.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，关于监事会对股东会的相关职权调整为审计委员会承接。

9.降低临时提案权股东的持股比例，临时提案权股东持股比例由3%降为1%。

10.优化股东会召开方式及表决程序，股东会可以采取“现场+电子通信”形式召开。

11.调整股东会审议事项。年度报告、预决算、经营方针等事项不再提交股东会审议批准。

12.完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。

13.实行内部审计工作制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等事项，明确公司内部审计制度经董事会审议批准后实施，并对外披露。

14.完善利润分配工作，明确差异化现金分红政策，新增公司现金股利政策目标为固定股利支付率或者固定股利等内容。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站予以披露。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。待公司股东会审议通过后，公司将及时办理工商登记变更及章程备案等法律手续。

三、上网公告附件

1.《大秦铁路股份有限公司章程》（2025年修订）

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会

2025年8月29日

附件：《公司章程》修订对比表

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（下转379版)