上工申贝（集团）股份有限公司2025年半年度报告摘要

公司代码：600843 900924 公司简称：上工申贝 上工B股

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-028

上工申贝（集团）股份有限公司

第十届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2025年8月17日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2025年8月27日以现场会议结合通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议由公司董事长张敏先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《公司2025年半年度报告》全文及摘要

本议案已经第十届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。

同意《公司2025年半年度报告》全文及摘要。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2025年半年度）》

同意《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2025年半年度）》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-030）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

同意公司根据实际需要先以自有资金方式支付募投项目相关费用支出，在自有资金支付后6个月内以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-031）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于政府征收公司部分房屋的议案》

同意《关于政府征收公司部分房屋的议案》，并提交公司2025年第一次临时股东大会审议。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-032）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

同意《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-033）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十九日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-030

上工申贝（集团）股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的

专项报告（2025年半年度）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，编制了截至2025年6月30日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2025年半年度）》，内容如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司于2021年8月对8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票164,576,880股，每股面值人民币1元，每股发行价格为4.95元，募集资金总额为人民币814,655,556元，扣除发行费用共计17,654,990.98元（不含增值税进项税额）后，实际收到募集资金净额为人民币797,000,565.02元。上述募集资金已于 2021 年8月30日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15389号）。

截止2021年10月29日，本公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金22,866,773.28元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]ZA15682号）。

2、募集资金使用情况及结余情况

截止2025年6月30日，公司累计使用募集资金381,891,654.64元，募集资金余额为472,767,817.22元，其中募集资金专用账户余额42,767,817.22元，理财产品账户余额430,000,000.00元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：

■

二、募集资金管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》（2023年12月修订）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。公司分别在中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行开立募集资金专户，并与上述银行或其上级机构及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及前述专户银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

报告期内，本公司在募集资金的使用过程中均按《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。

2、募集资金存储情况

截止2025年6月30日，本公司募集资金的存储情况如下：

■

注1：交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行（简称“交通银行天钥桥路支行”）是交通银行徐汇支行的下属分支机构。

注2：中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行（简称“农业银行陆家嘴支行”）是农业银行浦东分行的下属分支机构。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

1、募投项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币76,381,463.47元，本公司2025年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止2021年10月29日，公司已以自筹资金20,193,598.12元预先投入募集资金项目，公司已以自筹资金2,673,175.16元预先支付发行费用。公司于2021年10月29日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15682号）。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

经公司于2024年4月19日召开的第十届董事会第七次会议审议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过5亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品；经公司于2025年4月25日召开的第十届董事会第十四次会议审议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过5亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品。公司分别于交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订协议，购买银行保本理财产品。购买产品情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

8、募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况表

本公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

2、未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本公司募投项目未达到计划进度的情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》，不存在项目可行性发生重大变化的情况。

3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2025年8月27日经董事会批准报出。

特此公告。

附表：

1、《募集资金使用情况对照表》（2021年向特定对象发行A股股票）

2、《变更募集资金投资项目情况表》（2021年向特定对象发行A股股票）

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十九日

附表1：

募集资金使用情况对照表（2021年向特定对象发行A股股票）

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 2025年半年度

单位：人民币 万元

■

注1：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系四舍五入导致。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3： “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表（2021年向特定对象发行A股股票）

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 2025年半年度

单位：人民币 万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-031

上工申贝（集团）股份有限公司

关于使用自有资金支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际需要先以自有资金方式支付“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”相关费用支出，在自有资金支付后6个月内以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

● 本次募集资金等额置换的事项无需提交股东大会审议。

为提高公司募集资金使用效率，保障募投项目正常推进，公司拟根据实际需要先以自有资金方式支付“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”相关费用支出，在自有资金支付后6个月内以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司于2021年8月对8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票164,576,880股，每股面值人民币1元，每股发行价格为4.95元，募集资金总额为人民币814,655,556元，扣除发行费用共计17,654,990.98元（不含增值税进项税额）后，实际收到募集资金净额为人民币797,000,565.02元。上述募集资金已于2021年8月30日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15389号）。

截至2021年10月29日，本公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金22,866,773.28元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]ZA15682号）。

（二）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》（2023年12月修订）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。公司分别在中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行开立募集资金专户，并与上述银行或其上级机构及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及前述专户银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

报告期内，本公司在募集资金的使用过程中均按《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。

（三）募集资金存储情况

截止2025年6月30日，本公司募集资金的存储情况如下：

■

注1：交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行（简称“交通银行天钥桥路支行”）是交通银行徐汇支行的下属分支机构。

注2：中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行（简称“农业银行陆家嘴支行”）是农业银行浦东分行的下属分支机构。

二、募集资金投资项目情况

截止2025年6月30日，募集资金实际使用情况如下：

■

注1：公司将募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”的投资金额由原来的3.95亿元减少至1.15亿元，剩余资金2.8亿元用于“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”。该事项已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见相关公告（公告编号：2024-049、2024-050、2024-051、2024-053）。“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”达到预定可使用状态的日期为2025年12月末。“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”已于2024年1月9日完成工商变更登记，并领取了新的营业执照（公告编号：2024-002）。

注2：由于公司实际募集资金净额为7.97亿元，较原计划10亿元减少了约2.03亿元，因此公司将“投资设立南翔研发与营销中心项目”实际可使用的募集资金6.05亿元调整至4.02亿元，该项目已使用3,589.24万元，剩余资金及其产生的利息37,448.53万元已变更为“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”。该事项已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见相关公告（公告编号：2022-046、2022-047、2022-049、2022-052）。“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”原定达到预定可使用状态的日期为2024年12月。

注3：经公司于2024年12月17日召开的第十届董事会第十三次会议第十届监事会第十一次会议审议通过，“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”达到预定可使用状态的日期调整至2026年12月末，具体内容详见相关公告（公告编号：2024-080、2024-081、2024-082）。

三、使用自有资金支付募投项目部分款项的原因

由于募投项目“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”（以下简称“研销项目”）境外部分项目支出需要获得境外投资备案（ODI）审批通过，而德国子公司的研发设备采购存在需要以外币与境外供应商及时进行结算，以及研发人员工资等相关费用需以外币及时发放，因此公司需要德国子公司使用自有资金先行支付。

为了提高募集资金管理效率，公司计划根据实际需要先以自有资金方式支付上述相关费用支出，在自有资金支付后6个月内以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、以募集资金等额置换的操作流程

公司境外募投项目部分将根据实际使用情况并经相关审批后使用自有资金支付募投项目所需款项，并定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至一般账户。具体操作流程如下：

（一）根据募投项目建设进度，由相关经办部门提出付款申请，按照公司资金审批程序逐级审核，公司财务部根据审批后的付款申请，以自有资金先行进行款项支付。

（二）公司财务部根据募投项目分别建立明细台账及汇总表，按月汇总使用自有资金支付的募投项目资金明细表。

（三）公司财务部按月汇总统计使用自有资金支付募投项目款项未置换的金额，提出置换申请，由财务总监、总经理、董事长进行审批。审批通过后，将前期以自有资金先行支付的募投项目款项从公司募集资金专用账户等额转入公司自有资金账户。

（四）保荐人和保荐代表人有权定期或不定期采取现场核查、书面问询等方式对公司使用自有资金支付募投项目所需资金的情况进行持续监督，公司和募集资金专户开户银行应当予以配合。

五、对公司的影响

公司结合实际经营需要，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转和募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、审议程序以及是否符合监管要求

本事项已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。除此之外，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此出具明确同意的核查意见。

上述审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》等有关规定，符合监管要求。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途，亦不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规的要求。因此，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

（二）保荐机构意见

公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经董事会审议批准，履行了必要的程序，无需公司股东大会审议通过。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十九日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-029

上工申贝（集团）股份有限公司

第十届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议通知于2025年8月17日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于2025年8月27日以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《公司2025年半年度报告》全文及摘要

公司监事会认为，公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2025年半年度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2025年上半年的经营情况及财务状况。监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2025年半年度）》

公司监事会认为，公司2025年上半年严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，符合公司募集资金使用管理办法，对非公开发行A股股票募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金实际投入项目和对外披露情况一致。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

公司监事会认为：本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，有利于提高资金使用效率，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途，亦不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规的要求。因此，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司监事会

二〇二五年八月二十九日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-032

上工申贝（集团）股份有限公司

关于政府征收公司部分房屋的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据上海市徐汇区人民政府发布的《上海市徐汇区人民政府房屋征收决定》（徐府房征[2024]10号文，以下简称“《征收决定》”），上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）位于徐汇区襄阳南路175号（环中商厦）全幢房屋（以下简称“被征收房屋”）位于征收范围之内。公司拟就上述被征收房屋与上海市徐汇区住房保障和房屋管理局签署房屋征收补偿协议。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组

● 交易实施尚需履行的审批程序：本次交易已达到股东大会审议标准，尚需获得公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

2024年11月23日，上海市徐汇区人民政府发布《征收决定》（徐府房征[2024]10号文），公司位于徐汇区襄阳南路175号（环中商厦）全幢房屋位于征收范围之内。具体情况如下：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

根据《征收决定》，公司位于上海市徐汇区襄阳南路175号（环中商厦）全幢房屋纳入房屋征收范围，公司拟就上述被征收房屋与上海市徐汇区住房保障和房屋管理局签署房屋征收补偿协议。

本次被征收的襄阳南路175号（环中商厦）全幢房屋证载建筑面积为5,210.00平方米，证外建筑面积为1,032.94平方米，合计6,242.94平方米，预计上述房屋的征收补偿费用总额为24,322.91万元。

本次房屋征收系政府征收行为，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

■

（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

鉴于公司本次被政府征收的房屋产生的净利润预计超过公司上一年度经审计的净利润绝对值50%，根据相关法律、法规及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》等相关规定，本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方的基本情况

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（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

本次房屋征收方为上海市徐汇区住房保障和房屋管理局，房屋征收实施单位为上海徐汇第三房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“征收事务所”），与公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

被征收房屋产权证权利人为上海申贝办公机械有限公司（以下简称“申贝办公”），一直用于办公场所对外经营。2009年12月，公司完成对申贝办公的吸收合并，因此公司获得征收补偿权益事项得到征收事务所确认。具体情况如下：

地址：上海市徐汇区襄阳南路175号；

房屋性质：私房；房屋类型：工厂；房屋用途：非居；

证载建筑面积：5,210.00平方米；证外建筑面积：1,032.94平方米。

2、交易标的的权属情况

被征收房屋产权证权利人为申贝办公，因公司对申贝办公吸收合并，故公司获得征收补偿权益事项得到征收事务所确认。被征收房屋不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

目前被征收房屋已于2024年12月底停止对外营业。

（二）交易标的的主要财务信息

被征收房屋最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：元

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四、交易标的评估、定价情况

（一）本次交易的定价方法和结果

被征收房屋已经上海金虹房地产估价有限公司评估。根据相关规定及基地征收补偿方案，被征收房屋补偿款（含证载房地产评估价格、证外房屋评估价格、装修价格、设备、库存评估价格、停业停产费、签约奖、搬迁奖等）合计为24,322.91万元。

（二）标的资产的具体评估、定价情况

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注：评估方法：证载房地产采用比较法、收益法；装饰装修、附属设施采用清单综合单价法；机器设备重新购置价采用成本累加法；物资搬运杂费采用市场询价法。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）签约各方主体

甲方：上海市徐汇区住房保障和房屋管理局

房屋征收实施单位：上海徐汇第三房屋征收服务事务所有限公司

乙方：上工申贝（集团）股份有限公司

（二）房屋评估

上述被征收房屋已经上海金虹房地产估价有限公司评估。

（三）征收补偿

根据相关规定及本基地征收补偿方案，本次征收补偿款包括被征收房屋价值补偿款、停产停业损失补偿、装潢补偿和其他各类补贴、奖励费用等。约定的各类奖励费按实结算，最终费用以结算清单为准。

（四）权证移交

乙方应当在协议生效后当日内将被征收房屋的《公房租赁凭证》或《房地产权证》及相关权属证明材料（原件）交甲方报有关部门办理注销手续。

（五）搬离原址

在协议生效后15日内搬离原址，并负责房屋使用人按期搬迁，房屋使用人未搬迁的，乙方承担未按期搬迁的相关责任。

（六）空房移交

在搬离原址后当日内将空房完整移交甲方，不得拆除房屋中的房屋设备和建筑材料。

（七）款项支付

协议生效后，乙方搬离原址90日内，甲方向乙方支付协议约定价值补偿款、停产停业损失补偿、装潢补偿、其他各类补贴及奖励费用等。

（八）协议生效条件

本地块适用征询制，在规定的签约期内（含签约附加期），房屋征收决定范围内签约户数达到被征收总户数的95%，本协议生效。

（九）争议解决

双方在履行协议过程中发生的争议，应当协商解决。协商不能解决的，当事人可以依法提起行政复议或者行政诉讼。

六、对上市公司的影响

本次房屋征收不会对公司生产经营产生影响，系公司根据政府的城市规划要求实施，交易定价依据有关征收的规定，由相关方协商确定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。

经公司财务部门初步测算，上述事项预计将增加公司净利润约1.75亿元。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数据以经审计后确认的结果为准。

七、风险提示

公司需要根据上述房屋征收具体实施情况以及补偿费用收取的时间，来核定相应会计年度的净利润金额，具体金额尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规规定，对本次房屋收储的后续进展情况履行信息披露义务。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十九日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-033

上工申贝（集团）股份有限公司关于召开

2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年9月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年9月15日 14点00分

召开地点：上海市宝山区市台路263号申丝大厦4楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月15日

至2025年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于2025年8月29日披露的相关公告（公告编号2025-032）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、股东登记

股权登记日持有公司股票的法人股东，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明文件、股东帐户卡或持股证明、法人授权委托书、受托人身份证办理登记手续；股权登记日持有公司股票的自然人股东，应持本人身份证件、股东账户卡或持股证明办理登记手续；授权代理人须凭授权委托书（格式见附件）、委托人及受托代理人身份证、委托人股东帐户卡或持股证明进行登记。

上述登记材料除出具原件核验外，均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。

2、现场登记地点：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司

3、现场登记时间：2025年9月11日9:00一16:00

4、在上述登记时间段内，持有公司股份的股东可以扫描下方二维码进行自助登记。

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5、异地股东在上述登记截止时间前可采用邮件、信函或传真方式办理登记（以收到并确认为准）。

通过邮件、信函、传真、二维码等非现场方式登记的股东，请在参会时携带股东登记资料原件，提前半小时至公司会议签到处，将资料交大会秘书处查验。

公司联系地址及部门：上海市宝山区市台路263号11楼上工申贝董事会办公室

邮编：200444

联系电话：021-68407515

传真：021-63302939

电子邮箱：600843@sgsbgroup.com、shenlj@sgsbgroup.com

六、其他事项

（一）本次会议不发放礼品，参会者食宿及交通费自理。

（二）为保障参会人员安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

2025年8月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

上工申贝（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月15日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。