广州瑞松智能科技股份有限公司
调整后：
公司层面业绩考核要求：
本激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，每个会计年度考核一次。以2024年为基准年度，对各考核年度的净利润增长率、扣非净利润增长率进行考核，并根据考核指标每年完成情况确定公司层面归属比例。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100%
2、各考核年度扣非净利润增长率=（各考核年度扣非净利润÷2024年扣非净利润-1）×100%
3、“净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
4、“扣非净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
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注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100%
2、各考核年度扣非净利润增长率=（各考核年度扣非净利润÷2024年扣非净利润-1）×100%
3、“净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
4、“扣非净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标（即A＜An或B＜Bn），则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
针对上述调整内容，公司相应修订《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，除上述调整内容外，相关文件的其他内容不变。
三、本次调整对公司的影响
本次调整2025年限制性股票激励计划业绩考核指标，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于充分调动公司任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，不会影响公司2025年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、薪酬与考核委员会意见
公司本次调整2025年限制性股票激励计划业绩考核指标并相应修订《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的业绩考核指标能够进一步发挥激励作用，鼓舞团队士气，激发激励对象的积极性，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的相关规定。综上所述，薪酬与考核委员会委员一致同意公司对2025年限制性股票激励计划业绩考核指标进行调整并同步修订相关文件，并同意将该事项提交股东会审议。
五、监事会意见
监事会认为：董事会调整2025年限制性股票激励计划业绩考核指标事项的程序和决策合法、有效；调整后的业绩指标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会影响激励对象的勤勉尽职，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意本激励计划对业绩考核指标的调整，并同意相应修订《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容。本议案尚需提交公司股东会审议。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及相关法律法规、《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整事项尚需经公司股东会审议通过。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2025年8月29日
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-057
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及部分公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订部分公司治理相关制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，对《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州瑞松智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》中相关条款亦作出相应修订。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及经营发展需要，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及附件中关于原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
具体修订内容对照如下：
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本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东会审议，并将提请股东会授权公司管理层办理工商登记变更、章程备案等相关事宜，本次变更及修订最终情况以工商行政管理机关核准登记为准。修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
三、制定、修订及作废公司治理相关制度情况
进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司制定、修订及作废了以下制度：
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上述基本制度的制定、废除、修订已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，其中第1、2、3、4、5、6、7、16项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《募集资金使用管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《独立董事专门会议工作细则》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2025年8月29日
(上接521版)
