广西柳药集团股份有限公司2025年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、本半年度报告未经审计。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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3、前10名股东持股情况表
单位: 股
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4、截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
5、控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
2、经营情况的讨论与分析
2025年，医药流通行业已处在一个变革与重构的十字路口，传统的增长引擎动力减弱，新技术、新业态、新政策催生新的机遇。面对政策、市场变化和新技术深度融合带来的机遇和挑战，公司上下紧跟党走，坚持“稳中求进，协同创新”发展策略，一方面坚持“有所为有所不为”标准，强化风险防控能力，稳住基本盘的同时抢占优质市场、拓展新的业务领域；另一方面发挥“药械协同、批零协同、工商协同”优势，强化渠道资源共享，产业链协作，推动优质创新药械产品的引进和终端药械市场份额提升，加快自产工业产品的市场拓展，并应用新技术赋能企业精细化管理、智慧供应链体系建设、专业健康服务升级，积极打造“AI+医疗”全场景应用，以数字化、精细化、专业化、生态化、协同化驱动企业降本增效、传统业态转型和工业做大做强，实现企业高质量发展。
报告期内，在医药批发端，公司以优质品种和增值服务突围，积极落地医院器械耗材SPD项目和院端AI医疗场景应用，持续提升客户粘性，提升药械市场份额的同时强化销售回款和控制账期。在医药零售端，公司强化加盟扩店，以批零一体化优势发展DTP业务，积极承接外流处方，在互联网医院和大数据、人工智能（AI）加持下强化慢病健康服务升级，大力发展B2B/O2O商城新零售业务，打造“互联网+医药+健康管理”新零售业态。在医药工业端，公司专注中药大健康领域，推动产品研发创新、产能和质控升级，强化自产产品在全国市场的拓展，突破区域发展瓶颈。2025年上半年，公司实现营业收入1,030,078.78万元，同比减少3.21%，实现归属上市公司股东的净利润42,928.18万元，同比减少7.52%。公司业绩较去年同期有所下滑，主要系占公司收入较高的医药批发业务受医保控费下广西各医疗机构药占比控制趋严影响，医疗机构用药量阶段性下滑，同时集采品种的扩面，相关品种毛利下滑，同类非集采品种销量受到影响，且公司控制了部分超长账期医院的销售，从而导致批发业务销售下滑和毛利额下降，影响公司营业收入和归母净利润。随着公司品种结构的优化，降本增效的推进，以及零售、工业和创新业务的发展，公司将逐步消化行业政策影响，恢复稳健增长。
广西柳药集团股份有限公司董事会
2025年8月28日
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-063
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于非独立董事辞职
暨选举职工代表董事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于非独立董事辞职的情况
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年8月28日收到公司非独立董事、副总裁唐春雪女士提交的书面辞职报告。唐春雪女士因公司内部工作调整原因，申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务，辞职后仍在公司担任副总裁。具体情况如下：
（一）提前离任的基本情况
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（二）离任对公司影响
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，唐春雪女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。唐春雪女士的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的规范运作和日常生产经营产生不利影响。
二、关于职工代表董事选举的情况
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会中设置1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。
公司于2025年8月28日召开职工代表大会，经全体与会职工代表认真审议并表决，一致同意选举唐春雪女士（简历详见附件）为公司第五届董事会职工代表董事，与经公司股东会选举产生的现任非职工代表董事共同组成公司第五届董事会，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。
唐春雪女士符合相关法律、法规及规范性文件对董事任职资格的要求，其担任公司职工董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十九日
附件：
职工代表董事简历
唐春雪，女，1979年2月出生，本科学历，药师。曾任广西柳州医药有限责任公司市外营销部经理助理、市外营销部副经理；广西柳州医药股份有限公司南宁销售部销售总监、总经理助理、董事、副总经理；广西南宁柳药药业有限公司总经理；广西康晟制药有限责任公司总经理。现任广西柳药集团股份有限公司董事、副总裁、核心事业部总经理。
截至本公告日，唐春雪女士持有公司股份1,297,831股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。唐春雪女士不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或上海证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查，也不是失信被执行人。
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-072
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于召开2025年
第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年9月15日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年9月15日 13点30分
召开地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月15日
至2025年9月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的信息。
2、特别决议议案：议案1、议案2.01、议案2.02、议案4至议案7
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案4至议案10
应回避表决的关联股东名称：审议议案4-议案7时，参与公司2025年股票期权激励计划的激励对象及其关联方应回避表决；审议议案8至议案10，参与公司2025年员工持股计划的持有人及其关联方应回避表决。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4至议案10
5、应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：审议议案4-议案7时，参与公司2025年股票期权激励计划的激励对象及其关联方应回避表决；审议议案8至议案10，参与公司2025年员工持股计划的持有人及其关联方应回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
为保证本次股东会的顺利召开，公司根据股东会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）现场登记
1、登记时间：2025年9月12日（星期五）8:00-12:00、14:00-17:00
2、登记方式：
（1）出席现场会议的自然人股东，由本人亲自出席的，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、委托人身份证原件或复印件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。
（2）出席现场会议的法人股东，由法定代表人亲自出席的，须持本人身份证原件、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书原件（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件。
（二）书面登记
1、登记时间：2025年9月12日（星期五）17:00时前
2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或企业法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、其他事项
（一）现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳药集团股份有限公司 证券投资部
邮编：545000
电话/传真：0772-2566078
电子邮箱：lygf@lzyy.cn
联系人：李玉生、韦盼钰
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）本次股东会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
2025年8月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1、广西柳药集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议
2、广西柳药集团股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广西柳药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月15日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-068
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会
及修订《公司章程》并修订、制定公司
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025年8月28日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》。前述议案尚需提交公司股东会审议通过。现将相关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
（一）可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303号文核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220万元可转换公司债券，每张面值100元，共计802.20万张，期限6年。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关约定，公司发行的“柳药转债”自2020年7月22日起可转换为公司股份。自2025年3月21日至2025年8月18日，“柳药转债”累计转股数量为94股。
（二）回购注销部分限制性股票
公司于2025年4月28日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，并于2025年5月19日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的1名预留授予激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票予以回购注销；因公司决定终止实施本激励计划，公司需回购注销除上述1名离职激励对象以外的181名激励对象已获授但尚未解除限售的1,692,050股限制性股票。综上，本次回购注销限制性股票的数量共计1,695,050股。公司已于2025年7月18日完成前述限制性股票的回购注销。
上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币398,863,861元变更为人民币397,168,905元，股份总数由398,863,861股变更为397,168,905股。
二、取消监事会的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续勤勉尽责地履行监督职能，确保公司正常运作。
公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
三、《公司章程》修订情况
基于上述注册资本变更、取消监事会等情况，为进一步提高公司治理水平，提升治理效能，根据《公司法》《章程指引》等相关规定，结合公司实际情况和经营发展需求，公司拟对《公司章程》进行全面修订。本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；关于“监事会”和“监事”的表述统一删除，相应删除“第七章 监事会”章节；强化控股股东、实际控制人的责任，完善独立董事、董事会专门委员会的职责；根据《章程指引》删减、合并和新增部分条款，对其他无实质影响的个别表述进行了调整；按修订内容相应调整《公司章程》原条款序号。具体修订情况详见本公告附件：《公司章程》修订对照表。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订事项尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权主体全权办理相关变更登记手续。修订后的《公司章程》最终以登记机关核准的内容为准。
四、其他公司治理制度的修订、制定情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定公司现有部分治理制度。具体如下：
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本次修订、制定的公司治理制度中，序号1一序号4制度的修订事项尚需提交股东会审议通过，其他制度自董事会决议通过之日起生效。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的各项制度。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十九日
附件：《公司章程》修订对照表
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公司代码：603368 公司简称：柳药集团
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
(下转570版)
