广西柳药集团股份有限公司

2025年，公司以批零全渠道推广覆盖和智慧供应链服务深化与上游供应商的合作，抢抓优质创新药的区域代理权，逐步形成以国谈集采品种为基本盘，创新治疗药、急救特药、器械耗材及自产品种协同扩面的品类体系，从而持续优化公司品种结构，既保证存量的增长，又通过优质新品的加持形成新增量。在工业端，公司加快产品研发创新和产能升级。公司旗下中药饮片生产企业广西仙茱中药科技有限公司强化药食同源领域产品研究，已投产五指毛桃薏苡茶、桑椹玫瑰茶、百合西洋参茶等9个代用茶配方，完成减肥茶、利咽茶、安神茶产品的研制，正在开展7款花类代用茶、11款功效性代用茶产品的研制工作。公司旗下中药配方颗粒生产企业广西仙茱制药有限公司在2025年上半年已完成621个品种备案，中药配方颗粒产能规模可达1,500吨。在中成药领域，公司持续强化核心品牌打造和产品适应症拓展研究、原有批文产品的恢复生产，挖掘更多优质单品，加快产品全国布局。2025年上半年，公司继续推进复方金钱草颗粒治疗III型前列腺炎改良型新药研究、万通炎康片治疗痔疮改良型新药研究，并恢复银翘解毒丸、逍遥丸等13个中成药产品的生产。在产能扩建方面，公司在玉林投资建设“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”新生产车间已进入试生产调试阶段，公司力争年内正式投入生产，满足多元化产品矩阵打造和全国市场拓展需要。公司在创新研发产品的同时以工商协同优势和专业营销队伍建设，加快公司工业产品在广西区内和省外市场拓展，上半年省外市场销售规模实现新增长。随着市场布局的完成和品牌矩阵的搭建完善，未来将逐步形成公司新的业务增量，从而推动公司业绩回归稳健增长。

三、高度重视投资者回报，增强投资者信心和获得感

公司坚持以投资者为本的理念，通过持续稳定的现金分红提升公司内在价值，与投资者共享经营发展成果。自上市以来，公司每年坚持现金分红，给投资者带来长期、稳定的投资回报。

2025年4月18日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金股利7.51元（含税），实际派发现金股利2.98亿元（含税），约占当年归母净利润的34.89%。公司2024年度利润分配已于2025年6月实施完毕。公司始终将股东利益放在公司战略的核心位置，并努力通过推动业务可持续增长和提升经营效率来夯实业绩基础。

公司将坚定不移地维护并提升长期投资价值，在符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策的前提下，继续保持稳定的现金分红政策，结合公司经营发展现状、业务发展规划、盈利能力等多方面因素，建立持续、稳定、科学的股东回报机制，注重提升投资者的获得感，让广大投资者切实分享到公司发展成果。同时，公司将努力提升应对资本市场复杂情况的能力，在公司股价长期背离公司内在价值、非理性下行期间，在法律法规允许的范围内，择机运用股份回购、增持股份等合理手段，引导合理价值回归，助力公司良性发展。

四、提升信息披露质量，加强与投资者沟通，建立长期互信通道

公司始终以投资者需求为导向，不断提升信息披露质量，同时公司秉持“公开、透明、及时”的原则，通过多元化沟通渠道与投资者保持高效互动，与投资者建立良性交流机制。

2025年上半年，公司严格按照监管要求，持续完善信息披露管理体系，及时披露定期报告和临时公告，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保障投资者知情权；定期分析投资者的需求和关注点，通过直观的图文影音信息（如一图读懂定期报告、录制业绩解读等方式）对定期报告进行解读，实现信息披露的可视化和通俗化，提升投资者的投资决策信息质量。同时，公司积极拓展投资者沟通渠道，通过常态化召开业绩说明会、投资者交流会、上证e互动、现场调研、投资者热线、投资者邮箱、主动发布投资者关系活动记录表等渠道，及时传递公司经营动态，增进投资者对公司运营与行业发展的了解与认同，并将投资者的关注点、意见建议及时反馈给公司管理层，以积极应对市场变化、响应投资者诉求，从而强化市场对公司价值投资的坚定信心。

五、持续完善公司治理，推动高质量发展

公司始终将完善治理体系作为驱动高质量发展的核心引擎，通过持续优化治理结构、健全内控机制，为公司的稳健运营与长远发展筑牢制度根基，并在此基础上深化环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）的工作内核。

2025年上半年，公司以法律法规和监管要求为导向，结合公司自身实际情况，系统性推进公司治理制度的梳理与修订工作；公司以风险防控为核心，持续完善内控管理制度与操作流程，定期开展内控审计与专项检查，及时发现并整改潜在风险点，进一步提升内控体系的有效性与执行力。公司持续优化独立董事履职支撑体系，搭建常态化的沟通平台，强化独立董事履职保障，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，为公司的战略决策和运营管理提供了坚实的专业支撑。此外，公司严格遵循可持续发展理念，在今年上半年如期编制并发布《2024年度环境、社会和公司治理报告》，全面展示公司在可持续发展方面的实践与成效，增强可持续发展信息透明度。

六、压实“关键少数”责任，提升履职能力，强化共担共享约束

公司高度重视控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关键少数的履职能力与合规意识建设，并持续强化对“关键少数”履职的监督工作。

2025年上半年，公司组织参加各类监管机构、行业协会举办的培训，内容涵盖新《公司法》、信息披露、内部控制、市值管理、ESG治理等方面，全方位提升规范意识与履职效能；定期推送监管关注热点新闻、监管政策动态和典型案例，督促“关键少数”持续学习、合规履职，确保监管精神理解准确、执行有效。报告期内未发生因“关键少数”行为不规范引发的监管处罚或负面舆情事件。公司将持续完善科学、规范、合理的激励约束机制，加强管理层、员工与股东利益的风险共担及利益共享意识，通过以业绩为导向的考核，强化责任目标约束，提高管理层的进取精神和责任意识，激发公司员工的积极性和创新性，进一步推动公司实现高质量发展。

七、其他相关说明

2025年上半年，公司全面贯彻落实“提质增效重回报”行动方案，各项工作能够按照方案有序推进，对推动公司高质量发展、提升投资者的获得感、促进公司和资本市场双向持续平稳健康发展具有重要意义。

公司将持续跟进本次“提质增效重回报”行动方案的实施情况，锚定核心主业，深度挖掘发展潜力，以良好的经营管理、规范的公司治理、积极的股东回报，切实履行上市公司的责任和义务，增强投资者的获得感，积极传递公司正向价值，维护公司在资本市场的良好形象。

本报告是基于目前公司的实际情况而做出的评估，未来可能受宏观经济、市场环境、行业发展、政策调整等因素的影响，具有一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十九日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-066

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

2025年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将广西柳药集团股份有限公司(以下简称“公司”)截至2025年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

1、公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币802,200,000.00元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币19,980,396.23元（不含税），实际募集资金净额为人民币782,219,603.77元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

2、向特定对象发行股票募集资金

经中国证监会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元，上述募集资金已于2024年4月17日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2024】第0005号”《验资报告》。

（二）本年度募集资金使用金额及当前余额

1、公开发行可转换公司债券募集资金

单位：人民币元

■

2025年上半年，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金 34,967,794.30元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为263,601.45元。截至2025年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为146,141,292.98元。

2、向特定对象发行股票募集资金

单位：人民币元

■

2025年上半年，公司实际使用向特定对象发行股票募集资金15,455,002.30元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为270,528.96元。截至2025年6月30日，公司向特定对象发行股票募集资金余额为407,232,517.64元。

二、募集资金存储和管理情况

（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

（二）募集资金专户存储监管协议的签订及履行情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

2020年2月17日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行（以下简称“募集资金监管银行”）及国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2020年6月10日分别与公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及国都证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2023年4月19日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于2023年5月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。根据发行需要，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任公司向特定对象发行股票的保荐机构。公司与国都证券、募集资金监管银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、公司及子公司与国都证券以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，国都证券未完成的持续督导工作由广发证券承接。2023年5月，公司及子公司和广发证券分别与募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2024年12月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，并于2024年12月30日召开了2024年第三次临时股东大会、“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2025年1月20日，公司与广发证券、中国银行股份有限公司柳州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、向特定对象发行股票募集资金

2024年5月6日，公司和广发证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司柳州分行、中国工商银行股份有限公司柳州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2024年6月18日分别与公司全资子公司广西仙茱制药有限公司、兴业银行股份有限公司柳州分行及广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司充分保障保荐机构、监事会对募集资金使用和管理的监督权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

（三）募集资金专户存储情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

截至2025年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

注：1.“南宁中药饮片产能扩建项目”“连锁药店扩展项目”已结项，“补充营运资金”已使用完毕，公司已将上述募集资金专户余额共计5,733.60万元全部转出用于永久补充流动资金，并办理完毕相关募集资金专户的销户手续。

2.“玉林物流运营中心项目”已达到预定可使用状态，除预留尚未支付的工程设备尾款2,276.50万元外，公司已将该项目未投入募集资金6,925.72万元及累计产生的利息收益413.01万元转入“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”的募集资金专户中。

2、向特定对象发行股票募集资金

2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过31,000万元向特定对象公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2025年6月30日，公司实际使用31,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，故公司向特定对象发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》等有关规定存储和使用募集资金，截至2025年6月30日，公司公开发行可转换公司债券、向特定对象发行股票募集资金使用情况详见本报告之附件1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》、附件2《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

1、2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2025年1月20日、2025年4月27日将用于暂时补充流动资金的8,500万元、7,500万元公开发行可转换公司债券募集资金提前归还至募集资金专户；公司分别于2024年12月11日、2025年4月27日将用于暂时补充流动资金的4,000万元、35,000万元向特定对象公开发行股票募集资金提前归还至募集资金专户。至此，公司已将暂时补充流动资金的55,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

2、2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过31,000万元向特定对象公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2025年6月30日，公司实际使用31,000万元向特定对象公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司于2024年12月13日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，并于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司公开发行可转换公司债券募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”“连锁药店扩展项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，“补充营运资金”已使用完毕，为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需求，公司将对上述募投项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

截至2025年6月30日，公司已将上述募投项目的节余募集资金合计5,733.60万元（资金转出当日募集资金专户实际余额）从募集资金专户转入公司一般账户，并办理完毕相关募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构、相关银行签署的募集资金监管协议相应终止。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2025年6月30日，公司变更募投项目的具体情况详见本报告附件3《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附件1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附件2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

附件3：变更募集资金投资项目情况表

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十九日

附件1：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截至2025年6月30日

编制单位：广西柳药集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：“连锁药店扩展项目”截至报告期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额，主要为该项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。

注2：“连锁药店扩展项目”截至报告期末已结项，由于受市场环境变化影响，开店进度放缓、开店成本上升，导致项目新开门店数量不达预定数量，同时新开门店的市场培育期一般为两至三年，培育期门店效益较低，大部分新开的募投药店仍处于培育期，故该项目暂未达到预计年均收入水平，随着门店经营日益成熟，效益将逐步上升。

注3：“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

附件2：

向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

截至2025年6月30日

编制单位：广西柳药集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：1.“医院器械耗材SPD项目”投资总额为41,000.00万元，资金来源包括：12,200.00万元可转换公司债券募集资金、21,663.74万元向特定对象发行股票募集资金和7,136.26万元自有资金。根据项目建设进度，资金使用顺序依次为：可转换公司债券募集资金→向特定对象发行股票募集资金→自有资金。

2.“柳州物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过新建冷链仓库和综合仓库提升公司整体仓储和物流配送能力，对于增强企业的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

附表3：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

注：“医院器械耗材SPD项目”投资总额为41,000.00万元，资金来源包括：12,200.00万元可转换公司债券募集资金、21,663.74万元向特定对象发行股票募集资金和7,136.26万元自有资金。

证券简称：柳药集团证券代码：603368

广西柳药集团股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）摘要

二〇二五年八月

声明

本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示

一、广西柳药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”“公司”或“本公司”）2025年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、参加本员工持股计划首次授予的对象范围为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干（以下简称“持有人”），首次授予的员工总人数不超过52人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。预留授予的员工指本持股计划获得股东会批准时尚未确定但在本持股计划存续期间纳入参加对象的员工。预留授予人员参照首次授予参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况而定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的柳药集团A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过177.00万股，约占2025年8月28日公司股本总额39,716.8905万股的0.45%。

其中拟首次受让159.00万股，占本员工持股计划标的股票总量89.83%；预留18.00万股，占本员工持股计划标的股票总量的10.17%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本持股计划专用账户。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权管理委员会在本持股计划存续期内一次性或分批次予以落实。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。预留份额的参与对象应符合本持股计划规定的要求，可以为已持有本持股计划权益份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2025年7月25日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2025年8月22日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份437.38万股，已回购股份占公司总股本的比例为1.10%，回购成交的最高价为18.60元/股、最低价为18.22元/股，回购均价为18.46元/股，累计已支付的资金总额为人民币8,073.03万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至目前公司回购尚未完成。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,603.62万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

六、本员工持股计划购买回购股份（含预留）的价格为9.06元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

七、本员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

八、本员工持股计划存续期不超过36个月，本持股计划首次受让标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

九、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十一、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第一章 本员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

一、建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机制；

二、进一步改善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

第二章 本员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

一、本员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、本员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划首次授予的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干。

预留授予人员参照首次授予参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过1,603.62万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为177.00万份。首次授予的员工持有人总人数不超过52人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

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注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；

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(上接571版)