南京普天通信股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2025-030

南京普天通信股份有限公司

第八届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2025年8月28日以通讯方式召开，会议通知于2025年8月20日以书面方式发出，会议应参加董事八名，实际参加董事八名。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》；

同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事专门会议和审计与风控委员会审议通过该议案。

本议案将提交最近一次股东会审议。

详见与本公告同时披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的本公司《关于变更会计师事务所的公告》。

2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交最近一次股东会审议。

3、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交最近一次股东会审议。

4、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案将提交最近一次股东会审议。

5、审议通过《关于修订公司〈董事会授权管理制度〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于修订公司〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于修订公司〈独立董事专门会议制度〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于修订公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于修订公司〈投资者关系管理办法〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于修订公司〈接待和推广制度〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

17、审议通过《关于修订公司〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

19、审议通过《关于修订公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

上述修订后的《公司章程》（修订草案）、《股东会议事规则》（修订草案）、《董事会议事规则》（修订草案）、《董事会授权管理制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议制度》、《独立董事年报工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理办法》、《接待和推广制度》、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《募集资金管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》与本公告同时披露于巨潮资讯网。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事专门会议决议；

3、审计与风控委员会决议。

特此公告。

南京普天通信股份有限公司董事会

2025年8月29日

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2025-031

南京普天通信股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2．原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

3．拟变更会计师事务所的原因：南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”）原聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）提供审计服务已达到财政部、国务院国资委、中国证监会规定的连续聘用最高年限，因此未入选中国电科本年度统一招标确定的审计机构名单，公司不能继续聘任大信担任公司审计机构。近期，公司通过招标方式在中国电科本年度确定的审计机构名单中拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内控审计机构。公司就不再续聘及相关事宜与大信进行了事先沟通，大信对本次变更会计师事务所事宜无异议。

4.公司审计与风控委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所事项均无异议。

5.公司拟变更会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

公司于2025年8月28日召开第八届董事会第三十四次会议，会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构。该议案事项尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟变更会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年中兴华富华会计师事务所有限责任公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。

（二）人员信息

首席合伙人李尊农先生。截至2024年12月31日，中兴华合伙人数199人、注册会计师人数1052人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人。

（三）业务信息

中兴华2024年收入总额（经审计）203,338.19万元，审计业务收入（经审计）154,719.65万元，证券业务收入（经审计）33,220.05万元。

中兴华2024年度上市公司年报审计169家，上市公司涉及的行业主要包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额22,208.86万元。中兴华为本公司同行业上市公司审计的客户有103家。

（四）投资者保护能力

中兴华计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华被判定在20%的范围内对青岛亨达股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

（五）诚信记录

近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施2次、纪律处分1次。48名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚14人次、行政监管措施41人次、自律监管措施2人次、纪律处分2人次。

二、项目信息

（一）基本信息

签字项目合伙人：闫宏江，38岁，中兴华合伙人， 2013年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2014年开始在中兴华执业，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署审计报告的上市公司主要有北京东方园林环境股份有限公司、华仪电气股份有限公司、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司、福州达华智能科技股份有限公司、恒信东方文化股份有限公司、福州达华智能科技股份有限公司等。未在其他单位兼职。

签字注册会计师：赵永华，52岁，拥有注册会计师执业资质。2001年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2017年开始在中兴华执业，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署审计报告的上市公司和挂牌公司主要有中国国检测试控股集团股份有限公司、岳阳峰岭菁华生态科技股份有限公司、北京黑油数字展览股份有限公司等。未在其他单位兼职。

质量复核人：李晓思，拥有注册会计师执业资质。2006年成为注册会计师，从2003年起从事审计工作，从事证券服务业务超过19年，2025年开始为本公司提供审计服务。2015年至今任职中兴华项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、股转系统挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力，无兼职情况。

（二）诚信记录

签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性

签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

三、审计收费

2025年度审计费用60万元，其中财务审计费用为50万元，内部控制审计费用为10万元。上年度审计费用100万元，其中财务审计费用为80万元，内部控制审计费用为20万元。2025年度审计费用较上年度减少超过20%，主要系公司在中国电科确定的审计机构名单中通过招标方式，以拟变更的会计师事务所报价为基础，结合审计范围，按照市场公允合理的定价原则协商确定的。

四、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

2022年至2024年，公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。2024年度大信为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第5号）相关规定：“国资委暂未委托会计师事务所进行年度财务决算审计工作的企业， 应当按照统一组织、统一标准、统一管理的原则，经国资委同意，由企业总部依照有关规定采取招标等方式委托会计师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。”由于公司原聘任的大信为公司实际控制人中国电科提供审计服务已达到财政部、国务院国资委、中国证监会规定的连续聘用最高年限，因此未入选中国电科本年度统一招标确定的审计机构名单，公司不能继续聘任大信担任公司审计机构。

近期，公司对入选公司实际控制人中国电科本年度统一招标确定的审计机构公开招标，中兴华在招标选聘中入围，且其具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司拟聘任中兴华为公司2025年度财务和内控审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所的事项与大信和中兴华进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

五、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计与风控委员会审议意见

审计与风控委员会于2025年8月22日召开，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。审计与风控委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、诚信记录、业务情况及其独立性等情况进行了充分的审查和了解，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，能够满足公司财务审计及内控审计工作要求，同意向董事会提议聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事专门会议审议意见

独立董事专门会议2025年第六次会议于2025年8月22日召开，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。独立董事认为：公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构。通过对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、诚信记录、业务情况及其独立性等情况进行充分审查和了解，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力以及独立性，能够满足公司财务审计及内控审计工作要求，本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

2025年8月28日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构，表决结果为八票赞成，零票反对，零票弃权。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京普天通信股份有限公司董事会

2025年8月29日

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2025-032

南京普天通信股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开公司第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

一、修订《公司章程》的原因及依据

为落实中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司拟进行内部监督机构设置调整工作，不再设置监事会，由公司董事会审计与风控委员会行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的原监事会职权，并根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定同步修订《公司章程》。《公司章程》主要修订内容如下：

1、在第四章“股东和股东会”中增加“控股股东和实际控制人”一节内容，明确控股股东和实际控制人行为规范等要求。

2、在第五章“董事和董事会”中增加“独立董事”一节内容，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项；增加“董事会专门委员会”一节内容，明确各专门委员会的功能和职责。

3、将第六章“经理及其他高级管理人员”改为“高级管理人员”。

4、删除第七章“监事会”内容，并明确由审计与风控委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

5、统一修改相关表述，将“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述，将“或”改为“或者”；将“半数以上”改为“过半数”；相应调整条款序号及章节号；调整文字表述和引用的新《公司法》条文序号等。

《公司章程》修订内容详见附件《公司章程修订对照表》，《公司章程》的修订尚需提交股东会审议，最终变更内容以市场监督管理部门登记为准。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关内容。

二、修订部分公司治理制度的情况

为落实中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，并进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订部分治理制度，修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。具体修订制度如下表：

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上述修订后的制度全文详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关内容。

特此公告。

南京普天通信股份有限公司董事会

2025年8月29日

附件：

《公司章程》修订对照表

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（下转604版）