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（四）2024年9月19日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2024年9月19日为授予日，以11.43元/股的价格向符合条件的80名激励对象授予290.00万股限制性股票。监事会对本次拟授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。

（五）2025年8月27日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认将2024年激励计划限制性股票的授予价格由11.43元/股调整为11.13元/股，并确定向符合条件的17名激励对象授予70.00万股限制性股票。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。国浩律师（杭州）事务所出具了相关的法律意见书。

三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

四、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

2025年5月22日，公司召开了2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发现金红利3,000万元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。2025年6月11日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年6月18日，除权除息日为2025年6月19日。公司2024年年度权益分派已实施完毕。根据公司《激励计划》的有关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司需对本次激励计划的授予价格进行调整，将授予价格由11.43元/股调整为11.13元/股。

根据本激励计划的规定，本激励计划预留授予总量为72.50万股，占公司当时股本总额的0.725%，本次预留授予数量为70.00万股，剩余2.50万股预留限制性股票作废失效。

除上述调整的内容外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、预留限制性股票授予情况

（一）预留授予日：2025年8月27日；

（二）预留授予数量：70.00万股，占目前公司总股本的0.70%；

（三）预留授予价格：11.13元/股；

（四）预留授予人数：17人；

（五）股权激励方式：第二类限制性股票。

（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、本激励计划激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

本次激励计划拟预留授予激励对象不包括持股5%以上股东、公司董事和高级管理人员。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年8月27日用该模型对预留限制性股票70.00万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：30.27元/股（2025年8月27日收盘价）

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：28.71%、25.14%、27.44%（分别采用深证综指最近1年、2 年、3年的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的70.00万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表：

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说明：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、独立董事专门会议、监事会、薪酬与考核委员会核查意见

经审核，独立董事认为：本次预留限制性股票的授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就。公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

经审核，监事会认为：公司本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意公司确认以2025年8月27日为预留授予日，并同意以11.13元/股的授予价格向符合授予条件的17名激励对象授予预留的70.00万股第二类限制性股票。

经审核，薪酬与考核委员会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，董事会确定的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司向激励对象预留授予第二类限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象预留授予第二类限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，合法有效。

十、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日，万得凯本次调整和预留授予已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；本次授予的授予日、授予对象和授予数量的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；万得凯本次授予预留部分限制性股票的授予条件已成就，万得凯向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。

十一、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届监事会第十二次会议决议；

3、第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

4、第三届董事会第四次独立董事专门会议决议；

5、国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项调整及预留部分授予事项之法律意见书。

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

2025年8月29日

(上接605版)