烟台东诚药业集团股份有限公司

(上接610版)

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除上述修订外，《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》的其他内容不变。

本事项已由公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。

特此公告！

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2025年8月29日

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烟台东诚药业集团股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2025年8月28日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第六届董事会第十三次会议。会议通知于2025年8月27日以通讯方式向全体董事发出，根据公司章程的相关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。会议采用现场结合通讯方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以现场结合通讯方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司（以下简称“蓝纳成”）至香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会经过对公司及蓝纳成的实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次分拆上市符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

公司独立董事已就本议案相关事项召开了独立董事专门会议，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

本次分拆上市方案初步拟定如下：

1、上市地点：香港联交所主板。

2、发行股票的种类和面值：蓝纳成本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

3、发行方式：蓝纳成本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由蓝纳成股东会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

4、发行规模：蓝纳成本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的25％（超额配售权行使前），并授予整体协调人（代表国际承销商）不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由蓝纳成股东会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

5、发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

6、定价方式：本次发行价格将在充分考虑蓝纳成现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、蓝纳成所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由蓝纳成股东会授权其董事会及董事会授权人士和整体协调人（为其本身及代表承销商）共同协商确定。

7、发行时间：蓝纳成将在其股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由蓝纳成股东会授权其董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

8、发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。

在不允许就蓝纳成的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且蓝纳成也未诱使任何人提出购买股份的要约。蓝纳成在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

9、转为境外募集股份并上市的股份有限公司：蓝纳成将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。

10、申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。

11、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，蓝纳成将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

12、议案有效期：本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。若有效期届满时，蓝纳成已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

公司独立董事已就本议案相关事项召开了独立董事专门会议，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案〉的议案》

为实施本次分拆上市相关事项，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，编制了《烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

公司独立董事已就本议案相关事项召开了独立董事专门会议，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》

本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

1、公司及蓝纳成符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

（1）上市公司股票在境内上市已满三年

根据深圳证券交易所《关于烟台东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2012〕133号），公司股票于2012年5月25日在深圳证券交易所上市，境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。

（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据公司《2022年度审计报告》（中天运[2023]审字第90207号）、《2023年度审计报告》（中天运[2024]审字第90097号）、《2024年度审计报告》（中证天通[2025]证审字31100001号）（以下合称最近三年审计报告），2022年度、2023年度、2024年度归属于公司股东的净利润（追溯调整后，扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.88亿元、2.10亿元、0.79亿元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项之规定。

（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元

根据公司最近三年审计报告及蓝纳成《2022年度审计报告》（中天运[2023]审字第01759号）、《2023年度审计报告》（中天运[2024]审字第01970号）、《2024年度审计报告》（中证天通[2025]审字31100008号），公司最近三个会计年度扣除按权益（以年末权益比例为准）享有的蓝纳成净利润后，归属于公司股东的净利润（追溯调整后，扣除非经常性损益前后孰低值）累计为7.70亿元，不低于六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项之规定。

（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

根据公司《2024年度审计报告》及蓝纳成《2024年度审计报告》，（1）公司最近一个会计年度合并报表中按权益（以年末权益比例为准）享有的蓝纳成的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为负数（-10,369.10万元），未超过归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）7,927.40万元的百分之五十；（2）公司最近一个会计年度合并报表中按权益（以年末权益比例为准）享有的蓝纳成的净资产为14,545.95万元，占归属于公司股东的净资产448,044.4万元的3.25%，未超过百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项之规定。

2、公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项之规定。

（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

公司及控股股东、实际控制人最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，符合《分拆规则》第四条第（二）项之规定。

（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，符合《分拆规则》第四条第（三）项之规定。

（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

根据公司《2024年度审计报告》，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）项之规定。

（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本议案审议之日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有蓝纳成691.0440万股股份（不含通过公司间接持有的股份），占比6.9521%，未超过蓝纳成本次分拆前总股本的百分之十，符合《分拆规则》第四条第（五）项之规定。具体如下：

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注：①公司董事长由守谊、董事/董事会秘书/副总经理刘晓杰、副总经理孙晶、财务总监朱春萍同时通过烟台鼎英间接持有蓝纳成股份，不再重复计算；

②罗志刚属通过烟台鼎蓝层面实施的期权的激励对象，已于近期部分行权并拟于本次分拆上市申请文件提交前就剩余部分加速行权，上表所列持股均系预设全部行权后通过烟台鼎蓝间接持有

3、蓝纳成不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

根据公司最近三年审计报告、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中天运[2023]核字第90194号）、《关于烟台东诚药业集团股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中天运[2024]核字第90056号）及中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司2024年度募集资金存放及使用情况的鉴证报告》（中证天通[2025]证审字31100001号-2），公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向（含过往会计年度内完成发行及募集、最近三个会计年度内尚未结项）的项目包括“核药房建设项目”“偿还有息负债及补充流动资金”等，不涉及蓝纳成的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（一）项之规定。

（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

公司最近三个会计年度内未实施重大资产重组，蓝纳成的主要业务或资产不是公司通过重大资产重组购买的，符合《分拆规则》第五条第（二）项之规定。

（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

公司于2012年5月在深圳证券交易所上市，上市时的主营业务为“肝素钠原料药、硫酸软骨素的研发、生产和销售”。蓝纳成设立于2021年1月，自设立至今主要从事创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产。因此，蓝纳成的主要业务或资产不是公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）项之规定。

（4）主要从事金融业务的

截至本议案审议之日，蓝纳成主要从事创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产，不存在主要从事金融业务的情况，符合《分拆规则》第五条第（四）项之规定。

（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本议案审议之日，蓝纳成现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有蓝纳成1,200.0000万股股份（不含通过公司间接持有的股份），占比12.0723%，未超过蓝纳成本次分拆前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》第五条第（五）项之规定。具体如下：

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注：①蓝纳成董事由赛之父由守谊、董事刘晓杰同时通过烟台鼎英间接持有蓝纳成股份，不再重复计算；

②蓝纳成董事长罗志刚、董事/总经理吴晓明、董事/董事会秘书李季均属通过烟台鼎蓝层面实施的期权的激励对象，已于近期部分行权并拟于本次分拆上市申请文件提交前就剩余部分加速行权，继而同时通过烟台鼎蓝间接持有蓝纳成股份，不再重复计算

4、上市公司应当就分拆相关事项作出充分说明并披露

（1）有利于上市公司突出主业、增强独立性

公司自成立以来主要从事肝素API和硫酸软骨素等生化原料药生产业务，冻干粉针剂生产线、水针生产线及多条固体制剂生产线制剂业务，全面布局诊疗一体化和精准医疗业务，包括生产诊断核药类及治疗类药物以及为国内外药企客户提供CRDMO服务，现已发展成为一家覆盖原料药、制剂、核医疗、大健康四大领域，融药品研发、生产、销售于一体的大型制药企业集团。

蓝纳成主要从事创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除蓝纳成）将继续专注发展除蓝纳成主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。

（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

①同业竞争

本次拟分拆子公司蓝纳成的主营业务为创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产业务，与保留在公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，公司及其他下属企业与蓝纳成之间保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司及控股股东、实际控制人、蓝纳成已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

②关联交易

本次分拆上市后，公司仍将保持对蓝纳成的控制权，蓝纳成仍为公司合并报表范围内的控股子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。

本次分拆上市后，公司与蓝纳成发生关联交易时仍将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司和蓝纳成的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及股东（特别是中小股东）以及蓝纳成及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司及控股股东、实际控制人、蓝纳成已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

综上，本次分拆上市符合《分拆规则》第六条第（二）项之规定。

（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

公司和蓝纳成均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。蓝纳成的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和蓝纳成各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在蓝纳成与公司及控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，公司和蓝纳成将继续保持资产、财务和机构相互独立。

蓝纳成拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司及蓝纳成将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。

综上，本次分拆上市符合《分拆规则》第六条第（三）项之规定。

（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

公司及蓝纳成资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

综上，本次分拆上市符合《分拆规则》的相关规定。

公司独立董事已就本议案相关事项召开了独立董事专门会议，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

本次分拆上市后，本公司仍然保持对蓝纳成的控制权，蓝纳成的财务状况和盈利能力仍将反映在本公司的合并报表中。本公司和蓝纳成将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管蓝纳成公开发行股票后，本公司持有的蓝纳成股份将被稀释，但通过本次分拆，蓝纳成将进一步提升研发效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东（包括中小股东）产生积极的影响。

本次分拆上市有利于蓝纳成获得进一步发展机遇，提升企业价值，进而有利于提高公司质量，提高公司偿债能力，维护债权人的合法权益。

在本次分拆过程中，公司与蓝纳成将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

公司独立董事已就本议案相关事项召开了独立董事专门会议，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

本次分拆后，公司与蓝纳成资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，独立承担责任和风险，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司与蓝纳成在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。

蓝纳成业务领域与公司其他业务板块之间保持独立性。本次公司分拆蓝纳成至香港联交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股蓝纳成，蓝纳成的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表范围内。本次分拆既有利于蓝纳成通过独立上市引入资本市场资源，也有利于公司和蓝纳成各自围绕主业，聚焦资源投入，实现高质量的独立、协同发展。本次分拆后，公司能够保持独立性及持续经营能力。

公司独立董事已就本议案相关事项召开了独立董事专门会议，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于烟台蓝纳成生物技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

蓝纳成已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《烟台蓝纳成生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和各项内部管理制度规范运营，具备了相应的规范运作能力，具体如下：

1、蓝纳成已按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。

2、蓝纳成已制定《烟台蓝纳成生物技术股份有限公司股东会议事规则》《烟台蓝纳成生物技术股份有限公司董事会议事规则》《烟台蓝纳成生物技术股份有限公司监事会议事规则》等相关公司治理制度，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。

3、自设立之日起，蓝纳成历次股东会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

4、本次分拆上市后，蓝纳成将严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。

公司独立董事已就本议案相关事项召开了独立董事专门会议，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

1、本次分拆的背景及目的

（1）国家政策鼓励强化核医学体系建设

2021年5月，国家原子能机构联合科技部、公安部、生态环境部、交通运输部、国家卫生健康委、国家医疗保障局、国家药品监督管理局等八部门正式发布《医用同位素中长期发展规划（2021-2035年）》，旨在推动医用同位素技术研发和产业发展，为建设健康中国、增进人民福祉贡献力量。这是我国首个针对核技术在医疗卫生应用领域发布的纲领性文件，提出逐步建立稳定自主的医用同位素供应保障体系，积极推动符合条件的放射性药物按程序纳入基本医保支付范围等内容。

2023年4月，国家药品监督管理局发布《关于改革完善放射性药品审评审批管理体系的意见》，旨在鼓励放射性药品研发申报，满足临床需求，确保放射性药品安全、有效、质量可控，改革完善审评审批工作。

2024年10月，国家原子能机构、国家发展改革委等十二部门联合印发《核技术应用产业高质量发展三年行动方案（2024-2026年）》：目标到2026年，我国核技术应用产业自主创新能力显著提升，产业领域进一步拓展，提出加快放射性诊疗药物研发，完善医用同位素及放射性药物全链条质量标准体系等措施。

在各大国家级战略的引导以及企业增强自身业务水平的内在需求推动之下，核医学行业正迎来关键的发展机遇期。各传统药企以及创新药企纷纷投入核药研发领域，并尝试通过发行上市、兼并重组等资本运作方式，不断提高市场集中度和竞争力。公司积极响应国家政策号召，通过分拆蓝纳成上市，聚焦资源投入蓝纳成主营业务，进一步推动核医学领域的创新与发展。

（2）发挥行业先发优势，助力高质量发展

随着人口老龄化与慢性病发病率上升，核医学临床需求将持续释放，肿瘤、神经退行性疾病诊疗等领域市场规模加速扩张。2024年度，诺华用于治疗前列腺癌的Pluvicto?销售额约14亿美元，用于治疗胃肠神经内分泌肿瘤的Lutathera?销售额约7.24亿美元。展现了核药日益增长的影响力及商业价值。

核医学作为融合核技术、医学与生命科学的交叉学科，正成为精准医疗时代的核心力量，而我国核医学发展尚处于早期阶段。公开数据显示，中国放射性药物销售额仅占全球市场的6%，而美国占比约40%；中国核医学检查量约262万例/年，与同期美国2,230万例/年的水平仍有较大差距。

目前，港股市场暂无创新核药相关企业上市。作为我国核医学行业的先行者和领导者，通过本次分拆上市，蓝纳成能够扩大业务布局，提升市场竞争力和知名度，同时作为稀缺投资标的公司，能够参与到全球资本市场，充分享受先发优势以及行业发展红利。

2、本次分拆的商业合理性及必要性

（1）进一步聚焦主营业务，压缩管理半径

(下转612版)