(上接611版)

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经过二十余年的发展，东诚药业已发展成为一家覆盖生化原料药、制剂、核药、大健康四大领域，融药品研发、生产、销售于一体的大型制药企业集团。蓝纳成属于公司创新核药板块，主要从事创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产。东诚药业作为业务多元化的企业，通过本次分拆上市能够进一步理顺业务管理架构，压缩管理半径，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展。

（2）促进蓝纳成业务长远发展，提升企业竞争力

独立上市公司市场化的融资工具，是蓝纳成扩大业务规模，进一步巩固行业领先地位的重要方式。借助上市平台，蓝纳成将得以紧抓外部增长机会，扩大企业规模，更好地提高国民健康水平。此外，通过本次分拆上市，蓝纳成还可以针对其所处的行业特点及发展需要，建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，建立符合其发展特征的激励机制，吸引并留住优秀人才，充分激发企业创新动力。

（3）释放创新业务板块估值潜力

公司旗下业务板块众多，不同业务板块的估值方式存在差异。本次分拆蓝纳成上市，将提升其业务清晰度与财务透明度，有利于资本市场对其进行专业分析，促进其内在价值的充分释放，获得合理的估值和定价。东诚药业股东可以继续从蓝纳成的未来增长中获益，实现股东整体利益的最大化。

（4）推进国际化战略，拓展海外市场

中国香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业机遇。以本次分拆为契机，蓝纳成可以吸引全球优秀人才和海外潜在合作伙伴；利用中国香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源，积极拓展全球化布局，进一步推动其海外业务拓展以及国际化进程。

3、本次分拆的可行性

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。

公司独立董事已就本议案相关事项召开了独立董事专门会议，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项公司已履行现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

公司独立董事已就本议案相关事项召开了独立董事专门会议，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》

公司拟分拆控股子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司（以下简称蓝纳成）至香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称本次分拆上市）。公司现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有蓝纳成691.0440万股股份（不含通过公司间接持有的股份），占比6.9521%，未超过蓝纳成本次分拆前总股本的百分之十。具体如下：

■

注：①公司董事长由守谊、董事/董事会秘书/副总经理刘晓杰、副总经理孙晶、财务总监朱春萍同时通过烟台鼎英间接持有蓝纳成股份，不再重复计算；

②罗志刚属通过烟台鼎蓝层面实施的期权的激励对象，已于近期部分行权并拟于本次分拆上市申请文件提交前就剩余部分加速行权，上表所列持股均系预设全部行权后通过烟台鼎蓝间接持有

根据《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作为独立议案提交股东大会表决。据此，公司拟定本议案并拟提请股东大会审议确定上述事项。

因关联董事由守谊、罗志刚、刘晓杰回避表决，剩余有表决权的董事不足三人，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

公司独立董事已就本议案相关事项召开了独立董事专门会议，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》

为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在蓝纳成的股东权利，作出应当由公司股东大会作出的与蓝纳成本次分拆上市的各项事宜（包括但不限于为上市之目的进行的向香港联交所、中国证监会提交申请、备案材料等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）。

（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆方案、预案等各项事宜进行修订、调整、补充。

（三）授权公司董事会及其授权人士在本次发行前或本次发行并上市后，决定是否将公司所持蓝纳成全部/部分（包括具体比例、数量）境内未上市股份转换成境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市交易并制定具体全流通方案。在中国证监会完成备案该等申请的情况下，授权蓝纳成处理该等境内未上市股份转换为境外上市股份并在香港联交所上市交易的相关事宜。

（四）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向有关监管机构、证券交易所等相关部门提交相关申请、备案等事宜，并根据监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

（五）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。若有效期届满时，蓝纳成已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司章程〉及其附件的议案》

公司根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会，董事会人数由五名调整为九名，并依据上述法律法规及规范性文件的更新对现行《公司章程》进行同步修订。

同时提请公司股东会授权公司管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订〈公司章程〉及其附件并制定、修订、废止部分管理制度的公告》和《章程修订对照表》，以及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司公司章程》、《烟台东诚药业集团股份有限公司股东会议事规则》、《烟台东诚药业集团股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司关联交易制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司关联交易制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司股东会累积投票制实施细则〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司股东会累积投票制实施细则》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司审计委员会实施细则〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司审计委员会实施细则》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司提名委员会实施细则〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司提名委员会实施细则》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司战略委员会实施细则〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司战略委员会实施细则》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司规范关联方资金往来管理制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司规范关联方资金往来管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司内部审计制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司内部审计制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司董事会秘书工作细则》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二十三）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司年报工作制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司年报工作制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二十四）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司对外担保制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司对外担保制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司募集资金专项管理制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司募集资金专项管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（二十六）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司对外投资管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（二十七）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司总经理工作细则〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司总经理工作细则》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二十八）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二十九）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司内幕信息知情人登记、管理和保密制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司内幕信息知情人登记、管理和保密制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三十）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司外部信息使用人管理制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三十一）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司信息披露管理办法〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司信息披露管理办法》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三十二）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三十三）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三十四）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三十五）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司融资管理制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司融资管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三十六）审议通过《关于修订〈烟台东诚药业集团股份有限公司子公司管理制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司子公司管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三十七）审议通过《关于制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三十八）审议通过《关于制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司舆情管理制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司舆情管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三十九）审议通过《关于制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司市值管理制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司市值管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四十）审议通过《关于制定〈烟台东诚药业集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四十一）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整独立董事薪酬的公告》。

鉴于该事项与独立董事存在关联关系，故独立董事李方、赵大勇回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

（四十二）审议通过《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》

根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会由五名董事调整为九名董事，其中非独立董事五名，独立董事三名，职工代表董事一名。

经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审查，同意周睿先生（简历见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提请股东大会进行投票表决。

候选独立董事经股东大会选举通过后，第六届董事会独立董事占董事会成员的比例未低于三分之一。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

（四十三）审议通过《关于增选公司第六届董事会非独立董事的议案》

根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会由五名董事调整为九名董事，其中非独立董事五名，独立董事三名，职工代表董事一名。

经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审查，同意由赛女士、牛晓锋先生（简历见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。

候选非独立董事经股东大会选举通过后，第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

1、提名由赛女士为公司第六届董事会非独立董事候选人：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、提名牛晓锋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案尚需提交公司股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。

（四十四）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于聘任公司证券事务代表的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四十五）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2025年9月15日召开公司 2025年第二次临时股东大会， 内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告！

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2025年8月29日