江苏万林现代物流股份有限公司
关于公司控股股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2025-030
江苏万林现代物流股份有限公司
关于公司控股股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）控股股东共青城苏瑞投资有限公司（以下简称“苏瑞投资”）与黄飞先生于2025年8月28日签署了《股份转让协议》，苏瑞投资拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股77,606,585股（占公司总股本的12.95%）转让给黄飞先生。本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等有关规定，受让方在受让后十八个月内不减持其所受让的股份。
● 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
● 本次交易不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
1.本次协议转让情况
■
2、本次协议转让前后双方及其一致行动人持股情况
■
注：上表百分比加总与合计数存在尾差系四舍五入导致。
（二）本次协议转让的交易背景和目的。
本次协议转让系转让方苏瑞投资及其一致行动人基于自身资金需要而作出的安排，受让方黄飞先生认可公司的长期投资价值而发生的权益变动。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
■
苏瑞投资不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号--股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
■
黄飞先生已向公司提供了资信证明,证明其具备完成本次协议转让的履约能力。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（出让方）：共青城苏瑞投资有限公司
乙方（受让方）：黄飞
根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，就乙方受让甲方所持有的标的公司股份事宜达成如下条款：
（一）股份转让
1、本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【77,606,585】股，占标的公司总股本的【12.95】%。
2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
3、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
4、甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
（二）股份转让款
1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为【4.941】元/股，总价款为【383,454,137】元（大写：【叁亿捌仟叁佰肆拾伍万肆仟壹佰叁拾柒】元整）。本次标的股份转让价格不得低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）标的公司股份大宗交易价格范围的下限。
2、股份转让款的支付
乙方分期向甲方支付股份转让款：
（1）乙方应在2025年9月30日前将第一期股权转让款人民币【1.5亿】元支付到甲方指定的银行账户。
（2）乙方应在2025年11月30日之前，将第二期股份转让款人民币【1.5亿】元支付到甲方指定的银行账户。
（3）乙方应在2025年12月31日之前，将剩余股份转让款人民币【83,454,137】元支付到甲方指定的银行账户。
3、税收和费用
本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
（三）股份过户
1、甲乙双方同意，于本协议生效且乙方付清第一期股份转让款之日，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。
2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
（四）陈述与保证
1、甲方的陈述和保证
（1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。
（4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。
2、乙方的陈述与保证
（1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3） 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
（4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。
（五）协议变更、解除和终止
1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。
2、出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：
（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议
（2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
（3）出现本协议约定的其他解除情形。
3、出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；
（2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。
（3）出现本协议约定的其他终止情形。
4、若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任，但一方存在违约行为的除外。
（六）违约责任
1、甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.03%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。
2、乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方有权从已收取的股份转让价款中扣除违约金和超出违约金部分的损失，如有剩余，应在本协议解除之日起3个工作日内退还剩余部分的价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.03%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。
3、乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.03%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。但逾期超过30日，乙方仍未付清款项的，甲方有权解除本协议，并适用本条第2款之规定追究乙方违约责任。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不配合办理相应股份转让过户申请手续的，每逾期申请一日，甲方应当按照已实际收取转让价款的金额的0.03%/向乙方支付违约金，直至申请过户手续完成。但逾期超过30日，甲方仍未配合办理申请手续的，乙方有权解除本协议，并适用本条第1款之规定追究甲方违约责任。
（七）保密义务
1、各方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。
2、本协议所约定的保密义务之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效或终止而无效。
（八）解决争议的方法
1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
2、本协议各方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、本次协议转让涉及的其他安排
(一)本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
(二)本次协议签署后，受让方拟委派一名董事进入公司董事会。
(三)本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等有关规定，受让方在受让后十八个月内不减持其所受让的股份。
(四)本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
(五)上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏万林现代物流股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2025年8月29日
江苏万林现代物流股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万林物流
股票代码：603117
信息披露义务人：黄飞
住所及通讯地址：安徽省合肥市
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二五年八月二十八日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、
第一节释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
■
第一节
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：黄飞
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：340803************
住所及通讯地址：安徽省合肥市*****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节
第三节持股目的和计划
一、持股目的
本次权益变动系信息披露义务人基于自身投资计划的安排，并基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，拟通过协议转让的方式受让苏瑞投资持有的万林物流无限售流通股77,606,585股，占万林物流总股本的12.95%。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
信息披露义务人承诺自股份过户登记完成后的18个月内，不减持本次受让的上市公司股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行相关信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股77,606,585股，占上市公司总股本的12.95%。
二、本次权益变动情况
2025年8月28日，信息披露义务人与苏瑞投资签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让苏瑞投资持有的万林物流无限售流通股77,606,585股，占万林物流总股本的12.95%。
三、增持股份的资金来源
信息披露义务人本次取得股份的资金来源为自有资金。
四、《股份转让协议》的主要内容
甲方：共青城苏瑞投资有限公司
乙方：黄飞
（1）股份转让
1、本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【77,606,585】股，占标的公司总股本的【12.95】%。
2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
3、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
4、甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
（2）股份转让款
1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为【4.941】元/股，总价款为【383,454,137】元（大写：【叁亿捌仟叁佰肆拾伍万肆仟壹佰叁拾柒】元整）。本次标的股份转让价格不得低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）标的公司股份大宗交易价格范围的下限。
2、 股份转让款的支付
乙方分期向甲方支付股份转让款：
1)乙方应在2025年9月30日前将第一期股权转让款人民币【1.5亿】元支付到甲方指定的银行账户。
2)乙方应在2025年11月30日之前，将第二期股份转让款人民币【1.5亿】元支付到甲方指定的银行账户。
3)乙方应在2025年12月31日之前，将剩余股份转让款人民币【83,454,137】元支付到甲方指定的银行账户。
3、税收和费用
本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
（3）股份过户
1、甲乙双方同意，于本协议生效且乙方付清第一期股份转让款之日，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。
2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
（4） 陈述与保证
1、甲方的陈述和保证
1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。
4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。
2、乙方的陈述与保证
1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
3）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。
（5）协议变更、解除和终止
1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。
2、出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：
1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议
2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
3）出现本协议约定的其他解除情形。
3、 出现下列情形之一的，本协议终止：
1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；
2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。
3）出现本协议约定的其他终止情形。
4、若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任，但一方存在违约行为的除外。
（6）违约责任
1、甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.03%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。
2、乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方有权从已收取的股份转让价款中扣除违约金和超出违约金部分的损失，如有剩余，应在本协议解除之日起3个工作日内退还剩余部分的价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.03%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。
3、乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.03%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。但逾期超过30日，乙方仍未付清款项的，甲方有权解除本协议，并适用本条第2款之规定追究乙方违约责任。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不配合办理相应股份转让过户申请手续的，每逾期申请一日，甲方应当按照已实际收取转让价款的金额的0.03%/向乙方支付违约金，直至申请过户手续完成。但逾期超过30日，甲方仍未配合办理申请手续的，乙方有权解除本协议，并适用本条第1款之规定追究甲方违约责任。
（7）保密义务
1、各方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。
2、本协议所约定的保密义务之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效或终止而无效。
（8）解决争议的方法
1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
2、本协议各方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次权益变动的其他情况
(一)本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
(二)本次股权转让不会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
(三)截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第五节
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：黄飞
日期：2025年8月28日
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件
2、《股份转让协议》
3、信息披露义务人签署的本报告书
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人名称：黄飞
日期：2025年8月28日
江苏万林现代物流股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万林物流
股票代码：603117
信息披露义务人：共青城苏瑞投资有限公司
住所及通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
股份变动性质：减少（协议转让）
信息披露义务人之一致行动人：樊继波
住所及通讯地址：上海市长宁区虹桥路
股份变动性质：不变
信息披露义务人之一致行动人：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
股份变动性质：不变
信息披露义务人之一致行动人：共青城铂宸投资有限公司
住所及通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
股份变动性质：不变
签署日期：二〇二五年八月二十八日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
■
第一节
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人苏瑞投资基本情况如下：
■
主要股东或者发起人：
■
信息披露义务人主要负责人：
■
2、信息披露义务人之一致行动人的基本信息
（1）截至本报告书签署之日，信息披露义务人之一致行动人樊继波先生基本情况如下：
■
（2）截至本报告书签署之日，信息披露义务人之一致行动人铂瑞投资基本情况如下：
■
合伙人出资情况：
■
（3）截至本报告书签署之日，信息披露义务人之一致行动人铂宸投资基本情况如下：
■
主要股东或者发起人：
■
信息披露义务人主要负责人：
■
二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人关系说明
樊继波先生系苏瑞投资及铂宸投资的实际控制人，三者构成一致行动关系，具体股权关系如下：
■
苏瑞投资与铂瑞投资已签署《一致行动人协议》，有效期为双方作为上市公司股东期间内长期有效。
第三节权益变动的目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金的需要。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
根据公司于2025年8月14日在上海证券交易所网站披露的《控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2025-029），樊继波先生、苏瑞投资和铂瑞投资计划自本次减持计划公告之日起15个交易日后的90日内，拟通过集中竞价交易方式减持股份数量合计不超过5,991,977股，占公司总股本比例不超过1.00%，在上述限制内，上述股东自行商议决定各自减持数量。超出上述限制后，樊继波先生、苏瑞投资和铂宸投资拟减持其通过集中竞价交易取得的股份不超过5,447,598股，占公司总股本的0.91%。
截至本报告披露日，上述减持计划已提前终止，详见公司同日披露的《控股股东、实际控制人及其一致行动人提前终止减持计划暨减持股份结果公告》（公告编号：2025-031）。信息披露义务人没有其他未完成的增持或减持上市公司股份的计划，未来12个月内如有增持或减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司无限售流通股189,821,340股，占上市公司总股本的31.68%。
二、本次权益变动情况
2025年8月28日，苏瑞投资与黄飞先生签署了《股份转让协议》，苏瑞投资向黄飞先生转让其持有的万林物流无限售流通股77,606,585股，占万林物流总股本的12.95%。
本次转让完成后，苏瑞投资仍持有上市公司无限售流通股15,700,072股，占万林物流总股本的2.62%；苏瑞投资及其一致行动人合计持有上市公司无限售流通股112,214,755股，占万林物流总股本的18.73%。黄飞先生将持有上市公司无限售流通股77,606,585股，占万林物流总股本的12.95%，公司控制权未发生改变。
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方：共青城苏瑞投资有限公司
乙方：黄飞
（1）股份转让
1、本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【77,606,585】股，占标的公司总股本的【12.95】%。
2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
3、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
4、甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
（2）股份转让款
1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为【4.941】元/股，总价款为【383,454,137】元（大写：【叁亿捌仟叁佰肆拾伍万肆仟壹佰叁拾柒】元整）。本次标的股份转让价格不得低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）标的公司股份大宗交易价格范围的下限。
2、股份转让款的支付
乙方分期向甲方支付股份转让款：
1)乙方应在2025年9月30日前将第一期股权转让款人民币【1.5亿】元支付到甲方指定的银行账户。
2)乙方应在2025年11月30日之前，将第二期股份转让款人民币【1.5亿】元支付到甲方指定的银行账户。
3)乙方应在2025年12月31日之前，将剩余股份转让款人民币【83,454,137】元支付到甲方指定的银行账户。
3、税收和费用
本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
（3）股份过户
1、甲乙双方同意，于本协议生效且乙方付清第一期股份转让款之日，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并督促上市公司及时公告上述事项。甲方自配合乙方向相关机构申请办理过户之日起，即视为甲方完成了本协议项下标的股份的交付义务。
2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
（4）陈述与保证
1、甲方的陈述和保证
1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。
4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。
2、乙方的陈述与保证
1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
3）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。
（5）协议变更、解除和终止
1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。
2、出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：
1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议
2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
3）出现本协议约定的其他解除情形。
3、出现下列情形之一的，本协议终止：
1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；
2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。
3）出现本协议约定的其他终止情形。
4、若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任，但一方存在违约行为的除外。
（6）违约责任
1、甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.03%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。
2、乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按照股份转让总价款的20%支付违约金。甲方有权从已收取的股份转让价款中扣除违约金和超出违约金部分的损失，如有剩余，应在本协议解除之日起3个工作日内退还剩余部分的价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.03%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。
3、乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.03%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。但逾期超过30日，乙方仍未付清款项的，甲方有权解除本协议，并适用本条第2款之规定追究乙方违约责任。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不配合办理相应股份转让过户申请手续的，每逾期申请一日，甲方应当按照已实际收取转让价款的金额的0.03%/向乙方支付违约金，直至申请过户手续完成。但逾期超过30日，甲方仍未配合办理申请手续的，乙方有权解除本协议，并适用本条第1款之规定追究甲方违约责任。
（7）保密义务
1、各方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。
2、本协议所约定的保密义务之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效或终止而无效。
（8）解决争议的方法
1、本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
2、本协议各方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人累计质押上市公司股份的数量为35,000,000股，占其持股数量的37.51%，占公司总股本的5.84%。
五、本次权益变动的其他情况
(一)本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
(二)本次股权转让不会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
(三)截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。
第四节
第五节权益变动前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第五节
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：共青城苏瑞投资有限公司
法定代表人：樊继波
日期：2025年8月28日
信息披露义务人的一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一致行动人：樊继波
信息披露义务人之一致行动人：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人之一致行动人：共青城铂宸投资有限公司
日期：2025年8月28日
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的法人营业执照
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
3、《股份转让协议》
4、信息披露义务人签署的本报告书
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人名称：共青城苏瑞投资有限公司
法定代表人：樊继波
日期：2025年8月28日
证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2025-031
江苏万林现代物流股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人
提前终止减持计划暨减持股份结果公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 控股股东、实际控制人及其一致行动人持股的基本情况
本次减持计划实施前，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东共青城苏瑞投资有限公司（以下简称“苏瑞投资”）持有公司股份93,306,657股，占公司总股本的15.57%，其中：74,628,057股通过协议转让取得，18,618,600股通过大宗交易取得，60,000股通过集中竞价交易取得。
公司实际控制人、董事长樊继波先生持有公司股份77,606,585股，占公司总股本的12.95%，其中：72,710,000股通过协议转让取得，4,896,585股通过集中竞价交易取得。
控股股东一致行动人共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城铂瑞”）持有公司股份18,417,000股，占公司总股本的3.07%，均通过协议转让取得；控股股东一致行动人共青城铂宸投资有限公司（以下简称“铂宸投资”）持有公司股份491,098股，占公司总股本的0.08%，均通过集中竞价交易取得。上述股份均为无限售条件流通股。
● 减持计划的实施结果情况
公司于2025年8月14日在上海证券交易所网站披露了《控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2025-029），樊继波先生、苏瑞投资和共青城铂瑞计划自本次减持计划公告之日起15个交易日后的90日内，拟通过集中竞价交易方式减持股份数量合计不超过5,991,977股，占公司总股本比例不超过1.00%，在上述限制内，上述股东自行商议决定各自减持数量。超出上述限制后，樊继波先生、苏瑞投资和铂宸投资拟减持其通过集中竞价交易取得的股份不超过5,447,598股，占公司总股本的0.91%。
截至本公告披露日，上述减持计划尚未实施，公司于同日披露了《关于公司控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-030），苏瑞投资与黄飞先生于2025年8月28日签署了《股份转让协议》，苏瑞投资拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股77,606,585股（占公司总股本的12.95%）转让给黄飞先生。转让完成后，控股股东苏瑞投资及其一致行动人樊继波先生、共青城铂瑞和铂宸投资合计持有公司股份112,214,755股，占公司总股本的18.73%。
一、减持主体减持前基本情况
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上述减持主体存在一致行动人：
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二、减持计划的实施结果
(一)大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果：
其他情形：提前终止本次减持计划
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注：当前持股数量未扣除协议转让股份数量。
(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否
(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 √未实施 □已实施
樊继波先生、苏瑞投资和共青城铂瑞未实施减持，减持计划提前终止。
(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） √未达到 □已达到
未设置最低减持数量。
(五)是否提前终止减持计划 √是 □否
樊继波先生、苏瑞投资和共青城铂瑞决定提前终止本次减持计划，不继续减持本次计划中未减持的部分。至此，本次减持计划实施完毕。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2025年8月29日
