中国石油集团工程股份有限公司
第九届董事会第八次临时会议决议公告
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2025-040
中国石油集团工程股份有限公司
第九届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次临时会议于2025年8月28日在公司3205会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2025年8月25日以书面、邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名，实际出席并参与表决董事9名，会议由董事长白雪峰先生主持，参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行有关法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，公司具备向特定对象发行股票的资格条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议逐项审议通过并同意提交董事会。
（一）股票发行的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”），发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日，本次发行价格为3.53元/股，发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（五）发行数量
本次发行股票数量为1,674,944,241股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
最终发行数量将根据监管政策变化或发行审核文件的要求或协议相关约定相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（六）限售期
中国石油集团承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（九）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币59.13亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于油气储运工程总承包项目（包括伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目）和补充流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
以上事项关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：预案是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求编制，综合考虑了公司发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：报告编制符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关要求，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：报告编制符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及规范性文件的相关要求，本次募集资金使用合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，且前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》相关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-042）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响开展分析并制定具体填补回报措施，相关主体亦就填补回报措施的切实履行作出承诺。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-043）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：规划编制符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《中国石油集团工程股份有限公司章程》等相关规定以及公司实际，有利于保护投资者合法权益。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：本次关联交易相关事项和定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-044）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于公司与中国石油集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：协议对股份认购、认购价款的支付、股份交付、限售期等相关事项进行了明确约定，同意公司就本次发行与发行对象中国石油集团签署附条件生效的股份认购协议。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-044）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：为高效完成公司本次发行相关工作，同意提请股东会授权董事会并同意董事会转授权公司董事长或其另行授权的其他人士，在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，在股东会审议通过的本次发行方案的范围内，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于本次发行的发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2. 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3. 签署、修改、补充、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和文件；
4. 设立本次发行募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署相关协议及文件、办理相关验资手续等；
5. 办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金金额等实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整；
6. 在本次发行完成后，根据本次发行结果修改《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款，办理注册资本变更及《公司章程》修改所涉及的公司变更登记、备案手续，并办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市手续等相关事宜；
7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8. 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
本授权自股东会批准本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
以上事项关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、审议通过《关于修订〈中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制度〉的议案》
本议案已由公司第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会同意本制度修订议案。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开股东会的议案》
董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》相关规定，基于本次发行总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待有关工作及事项准备完成后，公司将确定股东会召开时间并发出通知，并将与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司关于暂不召开股东会的公告》（公告编号：2025-048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2025年8月29日
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2025-044
中国石油集团工程股份有限公司
关于签署《附条件生效的股份认购协议》暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东中国石油天然气集团有限公司（简称“中国石油集团”）拟全额认购本次发行的股票。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次发行的相关议案已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，本次发行尚需有权国资监管单位或有权的国家出资企业批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2025年8月28日，公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，本次发行对象为公司控股股东中国石油集团，中国石油集团以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为1,674,944,241股。本次发行的具体发行方案详见公司同日刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
同日，公司就本次发行事项与中国石油集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行尚需有权国资监管单位或有权的国家出资企业批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至本公告日，中国石油集团直接持有公司2,567,826,809股股份、占公司总股本的45.99%，通过其子公司中国石油集团工程服务有限公司间接持有公司1,000,000,000股股份、占公司总股本的17.91%，中国石油集团及其子公司合计控制公司3,567,826,809股股份，占公司总股本的63.90%，为公司的控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中国石油集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国石油天然气集团有限公司
注册地址：北京市西城区六铺炕
注册资本：48,690,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91110000100010433L
法定代表人：戴厚良
成立时间：1990年2月9日
经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否为失信被执行人：否
截至本公告日，中国石油集团的控股股东、实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
中国石油集团最近一年主要财务数据如下：
单位：亿元
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注：以上2024年财务数据已经审计。
三、关联交易标的及其定价
本次交易的交易标的为公司拟发行的人民币普通股（A股）股票。
本次交易的定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币3.53元/股。
四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
2025年8月28日，公司与中国石油集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
1. 发行人（甲方）：中国石油集团工程股份有限公司
2. 认购方（乙方）：中国石油天然气集团有限公司
3. 签订时间：2025年8月28日
（二）股份认购
1. 认购标的
甲乙双方同意，乙方按照本协议约定的条件认购甲方本次发行的股票。
2. 认购价格
（1）甲乙双方同意，本次发行价格为人民币3.53元/股。本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第八次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。
（2）若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日（为甲方向乙方发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（3）在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
3. 认购金额、认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购股份数量为1,674,944,241股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票的数量将随除权后的甲方总股本进行调整。
乙方认购金额为5,912,553,170.73元人民币，为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权、除息事项，则乙方认购金额将相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整。
4. 认购方式
乙方拟以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。
5. 认购资金来源
乙方用于认购本次发行的资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在甲方及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向甲方提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。
（三）认购价款的支付及股份交付
1. 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
2. 在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的30个工作日内，甲方应按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上交所的股票上市手续。
（四）认购股份的限售期
1. 乙方承诺并同意，自本次发行结束之日起36个月内，乙方不转让其本次认购的股份。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日期间，就乙方本次认购的股份，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
2. 乙方将按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次发行所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若相关监管机构对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据相关监管机构要求对锁定期进行相应调整。
（五）协议成立与生效
1. 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立。除部分条款自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东会批准本次发行及本协议；
（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票及本协议；
（3）本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
（4）上交所审核通过本次发行相关事项；
（5）中国证监会同意对本次发行予以注册。
2. 如本次发行结束前，相关监管部门对本次发行适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。
（六）违约责任
甲乙双方同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方应在收到未违反本协议的另一方向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
五、关联交易对公司影响
（一）关联交易的必要性
本次发行将有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力；本次发行所募集的资金将用于公司主营业务油气储运工程建设及补充流动资金，有利于加强公司主营业务，进一步提高公司的市场地位，从而确保公司扩大整体盈利规模、提升可持续盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行是落实公司发展战略、积极响应“一带一路”倡议以及贯彻实施能源安全新战略的重要举措，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次发行前后，公司的控股股东均为中国石油集团，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事已召开独立董事专门会议2025年第三次会议，对本次交易的相关事项进行了审议，全体独立董事一致认可并同意将相关议案提交董事会审议。
公司第九届董事会第八次临时会议已审议通过本次交易的相关议案，关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。
本次交易尚需股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对相关议案的投票权。本次交易还需有权国资监管单位或有权的国家出资企业批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2025年8月29日
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2025-045
中国石油集团工程股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2025年8月29日
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2025-047
中国石油集团工程股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动原因为中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）拟全额认购本次发行的股票。
● 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。本次权益变动符合上述免于发出要约的情形。
● 本次权益变动前，中国石油集团直接持有公司2,567,826,809股股份，占公司总股本的45.99%；通过其子公司中国石油集团工程服务有限公司间接持有公司1,000,000,000股股份，占公司总股本的17.91%；中国石油集团及其子公司合计控制公司3,567,826,809股股份，占公司总股本的63.90%。
● 本次权益变动完成后，按照发行数量1,674,944,241股计算，不考虑其他股份变动影响因素，中国石油集团直接持有公司4,242,771,050股股份，占公司总股本的58.46%；通过其子公司中国石油集团工程服务有限公司间接持有公司股份数不变；中国石油集团及其子公司合计控制公司5,242,771,050股股份，占公司总股本的72.23%。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
● 本次权益变动以《附条件生效的股份认购协议》约定的条件达成作为实施要件，本次发行尚需有权国资监管单位或有权的国家出资企业批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1. 中国石油集团
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2. 中国石油集团工程服务有限公司
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（二）本次权益变动情况
2025年8月28日，公司与中国石油集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据该协议，中国石油集团以现金方式认购本次发行的股票，认购资金来源为自有资金，认购价格为3.53元/股，为本次发行定价基准日（公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日）前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。中国石油集团拟认购股份数量为1,674,944,241股。
本次权益变动前，中国石油集团直接持有公司2,567,826,809股股份，占公司总股本的45.99%，通过其子公司中国石油集团工程服务有限公司间接持有公司1,000,000,000股股份，占公司总股本的17.91%；中国石油集团及子公司合计控制公司3,567,826,809股股份，占公司总股本的63.90%。
本次权益变动完成后，按照发行数量1,674,944,241股计算，不考虑其他股份变动影响因素，中国石油集团直接持有公司4,242,771,050股股份，占公司总股本的58.46%；通过其子公司中国石油集团工程服务有限公司间接持有公司股份数不变；中国石油集团及其子公司合计控制公司5,242,771,050股股份，占公司总股本的72.23%。
本次发行导致的权益变动前后，中国石油集团及其一致行动人持有公司股份情况如下：
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二、所涉及后续事项
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次权益变动以《附条件生效的股份认购协议》约定的条件达成作为实施要件，本次发行尚需有权国资监管单位或有权的国家出资企业批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2025年8月29日
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2025-048
中国石油集团工程股份有限公司
关于暂不召开股东会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《中国石油集团工程股份有限公司章程》等相关规定，本次发行的相关议案尚需提交公司股东会审议。
基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司将确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2025年8月29日
证券代码：600339证券简称：中油工程 公告编号：临2025-049
中国石油集团工程股份有限公司
关于2025年7月份担保发生情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年12月13日和2024年12月30日召开第九届董事会第五次临时会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年度担保预计情况的议案》，公司因担保发生频次较高，逐笔披露不便，因此按月汇总披露公司及子公司实际发生的担保情况。
●2025年7月，公司及子公司对所属各级分、子公司实际发生的担保共计29笔，均为授信担保，担保金额约0.99亿元。
●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期的对外担保。
●特别风险提示：截至2025年7月31日，公司及子公司的担保余额折合人民币约453.25亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为170.97%。提醒投资者充分关注担保风险（担保数据未经审计）。
一、2025年度公司担保额度预计情况
公司分别于2024年12月13日和2024年12月30日召开第九届董事会第五次临时会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年度担保预计情况的议案》，同意公司及子公司为所属各级分、子公司提供的新增担保金额不超过人民币511.26亿元（包括为资产负债率70%以上的各级分、子公司提供的担保金额人民币503.01亿元，为资产负债率70%以下的各级分、子公司提供的担保金额8.25亿元人民币），其中新增银行授信担保金额不超过人民币189.58亿元，新增履约担保金额不超过人民币321.68亿元。担保计划有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止。上述担保额度经股东大会审批后，在额度范围内进行如下授权：
1.董事长审批：（1）同一担保人在被担保基础业务计划内的所属分、子公司授信、履约担保额度的调剂事项。（2）公司及子公司与金融机构签订担保类授信协议以及单笔担保金额小于20亿元人民币或等值外币的除授信担保以外的对外担保事项。
2.董事会审批：（1）同一担保人在被担保基础业务计划外的所属分、子公司授信及履约担保项目的调剂事项。（2）单笔担保金额大于等于20亿元人民币或等值外币的除授信担保以外的对外担保事项。
以上担保预计情况详见公司分别于2024年12月14日和2024年12月31日在上海证券交易所网站发布的《关于公司2025年度担保预计情况的公告》（公告编号：临2024-070）和《2024 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-075）。
二、2025年7月份公司担保业务发生情况
2025年7月，公司及子公司对所属各级分、子公司实际发生的担保共计29笔，均为授信担保，担保金额约0.99亿元。
以上担保业务均涵盖在前述担保预计额度内，且已按照授权进行审批。
详见附件1《被担保人基本情况表》和附件2《2025年7月份担保发生事项表》。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年7月31日，公司及子公司的担保余额折合人民币约453.25亿元，占公司截至2024年12月31日经审计净资产的比例为170.97%。提醒投资者充分关注担保风险。
四、备查文件
1. 公司第九届董事会第五次临时会议决议；
2. 公司2024年第四次临时股东大会决议。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2025年8月29日
附件1：被担保人基本情况表
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附件2：2025年7月份担保发生事项表
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证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2025-042
中国石油集团工程股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用
情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司最近五年不存在募集资金的情况
中国石油集团工程股份有限公司（简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，且前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
二、公司前次募集资金不存在变更用途未经审批的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3161号）核准，公司于2017年非公开发行人民币普通股（A股）974,025,974股，发行价格为人民币6.16元/股，募集配套资金总额为人民币5,999,999,999.84元，扣除发行费用人民币72,890,000.00元，实际募集资金净额为人民币5,927,109,999.84元，募集资金全部用于支付公司向中国石油天然气集团有限公司发行股份及支付现金购买资产的现金对价。截至2017年6月30日，募集资金账户余额为0元，前次募集资金已使用完毕，且不存在变更用途的情况。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2025年8月29日
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2025-043
中国石油集团工程股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报的风险提示与公司采取
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本公告中如无特别说明，相关用语含义与《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》保持一致。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1.本次向特定对象发行股票于2025年12月底实施完成（本次向特定对象发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2.本次向特定对象发行股份数量为1,674,944,241股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为5,912,553,170.73元，不考虑扣除发行费用的影响。
3.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4.不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
5.在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日总股本5,583,147,471股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6.根据公司2024年年度报告，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润63,545.52万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润33,426.46万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2024年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。
7.在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
■
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过59.13亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
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注：“伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目”预计合同总金额为25.24亿美元，“阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目”合同总金额为5.13亿美元；以项目授标日汇率分别进行折算。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投入项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规要求和程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，结合项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性
1.募集资金投资项目必要性分析
（1）推动募集资金投资项目所在地油气资源开发，助力当地经济快速发展
本次募集资金投资项目所在地分别为伊拉克和阿联酋。两国油气资源丰富，储备量均名列全球前列；但受技术、基础设施设备不完善等因素影响，两国在对油气资源的开发与利用上面临诸多挑战。
本次募集资金投资项目能够促进当地油气产业发展，增加所在国出口收益。同时，项目建设过程涉及设计、采购、施工等多个环节，可创造大量就业岗位，带动上下游产业协同发展，为当地经济注入活力，推动经济多元化进程，为发展其他地方产业和区域经济创造有利条件。
（2）大力发展海外业务，提升公司国际竞争力
公司积极践行“市场导向、客户至上、一体协同、竞合共赢”市场营销方针，在长期的市场开发和项目实践中，建立起了一整套与国际接轨的管理体系和项目运作模式，形成了覆盖中东、中亚、非洲、亚太等区域主要目标市场的开发网络，已与道达尔、ADNOC、SABIC等IOC、NOC、ICC客户建立了长期稳定的合作关系。
公司本次募集资金投资项目均属于共建“一带一路”重要能源项目，有利于公司抓住海外资源富集地区加快油气产能释放、加速炼化一体化布局的发展机遇，积累国际项目经验，从而进一步提升公司在全球油气工程领域的知名度和影响力，为实现长期可持续发展注入强劲动力。
2.募集资金投资项目可行性分析
（1）拥有强大的建设能力和丰富的工程业绩
公司连续7年入围ENR国际和全球承包商250强、全球十大油气工程公司榜单，积累了丰富的油气工程设计和建设的实践经验，油气工程建设能力始终处于国家队地位，综合能力国际领先水平。在陆上油气田地面、长输管道设计施工方面处于国际领先地位，在油气储库、炼油化工以及LNG工程设计施工方面处于国际先进地位，具备原油处理4,500万吨/年、天然气处理400亿方/年、天然气增压700亿方/年、LNG储罐200万方/年、原油储备2,600万方/年、天然气储备400亿方/年、陆地长输管道8,000公里/年、海洋管道200公里/年、4套千万吨炼油、6套百万吨乙烯装置以及电力线路5,000公里/年等主要工程EPC总承包能力。
（2）在项目当地拥有丰富的项目经验和资源依托
公司于1981年进入伊拉克市场，于2008年进入阿联酋市场，在中东区域市场深耕多年，已完工和在建项目超过300个，较为熟悉当地情况，且具备在当地运作大型工程承包项目的技术、人才和经验保障，可依托区域内资源与信息共享以及全产业链整合优势，实现资源合理配置。
（三）本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
1.本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金的70%用于投资伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目，相关项目均属于公司主营业务，符合国家相关产业政策和公司整体战略发展方向，具有较好的经济效益，将进一步提升公司工程建设服务能力和盈利水平，进一步开拓和巩固国际市场，提升市场竞争力，加快迈向产业链中高端；募集资金的30%用于补充公司流动资金，有利于加大科技研发投入，加快各业务领域的核心技术攻关和成果转化创效，提高核心竞争力，促进企业转型升级。
2.本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将出现下降，公司现金流状况和财务状况将进一步改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募集资金拟投入的项目实现经济效益需要一段时间，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司市场及营收规模将进一步扩大，盈利能力进一步提升，为公司后续高质量发展提供有力支持。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司锚定建设世界一流能源工程综合服务商的愿景目标，细分业务领域包括油气田地面工程业务、油气储运工程业务、炼油化工工程业务、环境工程业务、项目管理业务及新兴业务和未来产业。本次募集资金的70%用于投资伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目，相关项目均属于公司主营业务，符合国家相关产业政策和公司整体战略发展方向，将进一步提升公司工程建设服务能力和盈利水平，进一步开拓和巩固国际市场，提升市场竞争力，加快迈向产业链中高端；募集资金的30%用于补充公司流动资金，有利于加大科技研发投入，加快各业务领域的核心技术攻关和成果转化创效。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人员储备
公司始终把人才作为企业的核心竞争力和第一战略资源，纵深推进人才强企工程，深入实施“科技领军人才培养计划”，积极参加全国行业职业技能竞赛，分级分类打造核心人才队伍。截至2024年末，公司培育了涵盖1名国家卓越工程师、32名国家级和行业级设计大师、23名享受国务院特殊津贴专家、30名企业首席及高级专家的科技领军人才队伍；形成了包括2名“大国工匠”、2名“石油名匠”、36名全国技术能手、1300余名具有技师及以上职业技能等级认证的高技能人才队伍；建立了拥有一级建造师、一级注册建筑师、造价工程师、PMP/IPMP等核心专业职业资格的专业化人才队伍。因此，公司优质的人员储备为本次募投项目的实施奠定了坚实基础。
2.技术储备
在长期的技术攻关和发展实践中，公司长输管道工程的技术研发、设计施工能力水平均处于国际领先地位；大口径、高压力、高钢级、大壁厚长输管道建设能力达到国际领先水平，在天然气管道关键装备国产化、机械化防腐等领域处于行业领先地位，长输管道设计及施工技术达到国际先进水平；拥有国际先进的地下水封洞库、地下储气库设计技术以及国内领先的滩浅海大口径海洋管道设计施工技术；掌握超临界二氧化碳管道设计能力。因此，公司雄厚的技术储备为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。
3.市场储备
全球能源格局持续深刻调整，能源结构加速向清洁化转型，油气供需基本平衡，油气市场总体稳定。各大石油公司理性回归油气业务，油气产量显著增长，经营业绩均处于历史较好水平，大部分国际石油公司资本支出均有小幅增长，同时积极调整发展策略。2024年度，公司管道与储运工程业务新签合同额483.87亿元，进一步彰显了品牌实力。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各项因素基础上，持续完善利润分配机制，不断提升股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，加大对投资者回报力度，构建形成价值增长与股东回报协同推进的良性循环，降低本次发行对股东即期回报摊薄风险。
（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩
公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础。公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。
六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.承诺如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.若本人违反上述承诺给公司或者其投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人中国石油集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2025年8月29日
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2025-046
中国石油集团工程股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据相关要求，公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2025年8月29日
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2025-041
中国石油集团工程股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案
披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国石油集团工程股份有限公司（简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》及相关公告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。
上述预案披露事项不代表审批机关对公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票事项尚需有权国资监管单位或有权的国家出资企业批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2025年8月29日
