国机汽车股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2025-25号

国机汽车股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议通知于2025年8月25日以口头方式发出，会议于2025年8月28日下午以现场和视频方式在公司五层会议室召开。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，有一名董事书面授权其他董事代为出席会议，董事长戴旻先生因其他公务会议委托董事贾屹先生出席并代为行使表决权。现场出席董事4人，视频出席董事4人，董事朱峰先生、郭伟华先生、卢元林先生、独立董事崔东树先生通过视频方式参会。经公司半数以上董事共同推举，本次会议由董事贾屹先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，公司拟定了本次回购股份的方案，具体如下：

1.拟回购股份的目的

用于减少公司注册资本。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4.回购股份的实施期限

回购股份期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司股东会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购的股份拟用于减少公司注册资本。

若按本次回购股份价格上限9.82元/股（含），本次回购资金下限人民币2,500万元（含）、回购资金上限人民币5,000万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

■

注：具体的回购数量和占公司总股本的比例，以回购方案实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6.回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格不超过人民币9.82元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7.回购股份的资金来源

公司自有资金或自筹资金。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8.办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（2）依据有关规定调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

（4）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（5）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（6）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

（7）办理其他以上虽未列明但与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

（二）关于2025年第一次临时股东会增加提案的议案

会议同意将《关于回购公司股份方案的议案》与经2025年8月25日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过的《关于制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》、修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关议案，以及第九届监事会第六次会议审议通过的《关于取消监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》，一并提交至2025年第一次临时股东会审议，股东会召开时间另行通知。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、报备文件

董事会决议。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2025年8月30日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2025-26号

国机汽车股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。

● 回购股份用途：本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。

● 回购股份价格：不超过人民币9.82元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东在未来6个月内没有减持公司股份的计划。若未来有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1.本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议通过，存在未能获得股东会审议通过的风险；

2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）拟回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，增强投资者信心，提高股东回报率，切实维护广大投资者的利益，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

回购股份期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1.在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2.在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3.如公司股东会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购的股份拟用于减少公司注册资本。

若按本次回购股份价格上限9.82元/股（含），本次回购资金下限人民币2,500万元（含）、回购资金上限人民币5,000万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

■

注：具体的回购数量和占公司总股本的比例，以回购方案实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格不超过人民币9.82元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况确定。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2，500万元（含）和上限人民币5,000万元（含），回购价格上限9.82元/股进行测算，本次回购股份全部注销并减少注册资本后，公司股权结构变动如下：

■

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年12月31日（经审计），公司总资产为351.91亿元，归属于上市公司股东的净资产为113.95亿元，经营活动产生的现金流量净额27.22亿元。假设本次回购资金最高限额5,000万元全部使用完毕，以2024年12月31日为测算基准日，本次回购金额约占公司总资产的0.14%，约占公司归属于上市公司股东净资产的0.44%，占比均较低。

根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司的控股股东仍然为国机集团，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市的条件。

（十）公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案的利益冲突以及不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划。若上述主体在回购股份期间提出股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）公司向控股股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司控股股东未来6个月内没有减持公司股份的计划。若未来有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟全部用于减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。股东会审议通过后，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2.依据有关规定调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

4.具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7.办理其他以上虽未列明但与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

三、回购方案的不确定性风险

1.本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议通过，存在未能获得股东会审议通过的风险；

2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

四、报备文件

第九届董事会第十三次会议决议

特此公告。

国机汽车股份有限公司

董事会

2025年8月30日