浙江鼎龙科技股份有限公司

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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对《公司章程》章节条款序号以及援引条款序号的调整、数字格式的调整、不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本次修订《公司章程》事项将提交公司股东会以特别决议审议。同时董事会提请股东会授权公司管理层在议案通过后向市场监督管理部门办理相关的备案等事宜，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

修订后形成的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、制定、修订部分治理制度的情况

公司根据新发布的法律法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对下列制度进行了制定、修订：

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上述制度已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》尚需提交股东会审议。本次制定、修订的制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

2025年8月30日

证券代码：603004 证券简称：鼎龙科技 公告编号：2025-036

浙江鼎龙科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会议于2025年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年8月18日通过通讯、书面等方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长主持，公司高级管理人员和监事列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议《关于〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》

2025年度半年度报告所涉财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.审议《关于〈2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的相关规定，公司董事会全面核查公司上半年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

3、审议《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》

董事会同意《关于增加外汇衍生品交易业务额度的可行性分析报告》，同意增加最高额（任一时点合计，含收益进行再交易的相关金额）不超过2亿元人民币（或等值货币）的外汇衍生品交易业务额度，在授权期限内可循环使用。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加外汇衍生品交易业务额度的公告》及《关于增加外汇衍生品交易业务额度的可行性分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

4、审议《关于变更注册地址、增加董事会席位、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

公司拟根据实际情况变更注册地址，同时根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，在董事会中增设1名职工代表董事，董事会席位由7名增加至8名；不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江鼎龙科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时修订《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》。公司董事会提请公司股东会授权公司管理层办理变更登记、章程备案等相关事宜。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册地址、增加董事会席位、取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订公司治理制度的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

5、逐项审议《关于制定、修订公司治理制度的议案》

（1）《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（2）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（3）《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（4）《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（5）《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（6）《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（7）《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（8）《关于修订〈董事会战略与可持续发展委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（9）《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（10）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（11）《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（12）《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（13）《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（14）《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（15）《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（16）《关于修订〈防止大股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（17）《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（18）《关于修订〈重大事项内部报告制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（19）《关于修订〈内幕信息知情人登记备案管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（20）《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（21）《关于修订〈投资者接待和推广制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（22）《关于修订〈中小投资者单独计票管理办法〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（23）《关于修订〈累积投票制实施制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（24）《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（25）《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（26）《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（27）《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（28）《关于制定〈股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（29）《关于制定〈年报重大差错责任追究制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（30）《关于制定〈市值管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（31）《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（32）《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册地址、增加董事会席位、取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订公司治理制度的公告》及各项制度。

6、审议《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》

依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议于2025年9月16日召开2025年第二次临时股东会。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

三、备查文件

1、第二届董事会第七次会议决议；

2、第二届董事会审计委员会第八次会议决议。

特此公告。

浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

2025年8月30日

证券代码：603004 证券简称：鼎龙科技 公告编号：2025-039

浙江鼎龙科技股份有限公司

关于增加外汇衍生品交易业务额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称公司）境外销售收入占比较高，汇率的波动将对公司的出口销售、经营业绩带来一定影响。为此，公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务，以期能够有效规避外汇市场汇率大幅波动风险，合理降低财务费用，增强财务稳健性。

● 交易品种及工具包括但不限于远期结售汇（含差额交割）、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务；主要外币币种包括但不限于美元、欧元等与实际业务相关的币种。

● 本次申请增加额度为最高额（任一时点合计，含收益进行再交易的相关金额）不超过2亿元人民币（或等值货币，含本数），在授权期限内该额度可循环使用。

● 公司于2025年8月29日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》及其附件《关于增加外汇衍生品交易业务额度的可行性分析报告》。本次增加外汇衍生品交易额度事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东会审议，不构成关联交易。

● 公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，但进行外汇衍生品交易仍会存在汇率波动风险、履约风险、内部控制风险、操作风险和法律风险等可能存在的风险。

一、交易情况概述

（一）增加交易额度的目的

公司于2025年1月24日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司使用最高额（任一时点合计，含收益进行再交易的相关金额）不超过1亿元人民币（或等值货币，含本数，下同）开展外汇衍生品交易，在上述额度内，资金可循环滚动使用。

目前，结合公司外汇衍生品交易业务的实际开展情况，同时为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对经营业绩造成不利影响，进一步提高本公司应对外汇波动风险的能力，增强财务稳健性，公司拟增加最高额（任一时点合计，含收益进行再交易的相关金额）不超过2亿元人民币的外汇衍生品交易业务额度，合计3亿元人民币，在授权期限内可循环使用。公司及子公司开展外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不以投机为目的，以正常跨境业务为基础，资金预计使用额度与公司海外业务收入规模相匹配，不影响公司主营业务的发展。

（二）交易金额

公司拟增加使用最高额（任一时点合计，含收益进行再交易的相关金额）不超过2亿元人民币开展外汇衍生品交易。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金为银行等金融机构授信额度、自有资金等自筹资金，不需要缴纳保证金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司将在境内开展外汇衍生品交易业务，交易品种及工具包括但不限于远期结售汇（含差额交割）、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务；主要外币币种包括但不限于美元、欧元等与实际业务相关的币种。交易场所为境内的场内或场外，经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。

（五）交易期限

上述交易额度使用期限自本次董事会审议通过后，至2025年1月24日第二届董事会第五次会议审议外汇衍生品交易事项的授权期限（会议通过后12个月）截止日止。公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

（六）实施方式

董事会授权董事长或其授权代表在额度和期限范围内负责具体实施外汇衍生品交易业务相关事宜，并签署相关文件。

二、审议程序

公司于2025年8月29日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》，同意公司增加使用最高额度不超过2亿元人民币的自有资金开展外汇衍生品交易业务，同时授权董事长或其授权代表负责具体实施外汇衍生品交易业务相关事宜，并签署相关文件。

三、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

1、市场风险

在汇率波动较大的情况下，会造成外汇衍生工具较大的公允价值波动；若汇率走势偏离公司锁定价格波动，存在造成汇兑损失增加的风险。

2、流动性风险

不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

3、内部控制风险

外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

4、履约风险

不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质、信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

5、其他风险

因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失、或正常执行仍给公司带来损失。

（二）风险控制措施

1、公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生品，且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司审慎、安全的风险管理原则，不做投机性、套利性交易。

2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司将审慎审查，只允许与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质、信用良好的银行等金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司内审部定期或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇衍生品交易业务是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对经营业绩造成不利影响，进一步提高本公司应对外汇波动风险的能力，减少汇兑损失，降低财务费用，增强财务稳健性，符合公司业务发展需要，不会对公司正常生产经营产生重大影响。公司将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应会计核算。

五、备查文件

1、第二届董事会第七次会议决议；

2、第二届监事会第七次会议决议。

特此公告。

浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

2025年8月30日

(上接245版)