上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年半年度报告摘要

公司代码：600819 公司简称：耀皮玻璃

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

为持续践行“以投资者为本”的发展理念，及时与投资者共享经营发展成果，提升投资价值，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2025年中期现金分红安排的议案》，授权董事会结合公司当期实际情况，在有利于公司健康稳定持续发展的前提下，合理决定在2025年中期制定并实施具体的现金分红方案。

截至2025年6月30日，公司2025年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润为人民币86,366,014.84元，加上上年结转的未分配利润人民币821,697,297.15元，扣除2024年度现金分红人民币6,544,412.48元，实际可分配利润人民币901,518,899.51元。公司母公司报表中，报告期期末未分配利润为人民币117,369,442.94元。以上数据未经审计。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》等相关法规中关于利润分配的规定，为回报投资者，并结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.28元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本934,916,069股，本次参与权益分派的总股本为934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利人民币26,177,649.93元（含税），占本报告期归属于上市公司股东净利润的比例30.31%。本报告期不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

董事长：殷俊

董事会批准报送日期：2025年8月28日

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2025-047

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年半年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.028元（含税）人民币；

● A股股东每股派发现金红利0.028元人民币（含税），B股股东每股派发现金红利相当于0.028元人民币的等额美元（含税）；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如果在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

● 公司2024年年度股东大会已审议通过《关于2025年中期现金分红安排的议案》，根据授权，本次利润分配方案已经董事会审议通过，将在规定期限内实施。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

为持续践行“以投资者为本”的发展理念，及时与投资者共享经营发展成果，提升投资价值，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2025年中期现金分红安排的议案》，授权董事会结合公司当期实际情况，在有利于公司健康稳定持续发展的前提下，合理决定在2025年中期制定并实施具体的现金分红方案。

截至2025年6月30日，公司2025年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润为人民币86,366,014.84元，加上上年结转的未分配利润人民币821,697,297.15元，扣除2024年度现金分红人民币6,544,412.48元，实际可分配利润人民币901,518,899.51元。公司母公司报表中，报告期期末未分配利润为人民币117,369,442.94元。以上数据未经审计。

经公司董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.28元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本934,916,069股，本次参与权益分派的总股本为934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利人民币26,177,649.93元（含税），占本报告期归属于上市公司股东净利润的比例30.31%。本报告期不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案已经第十一届董事会第十次会议审议通过，无须提交股东会审议，并将在规定期限内实施完成。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

第十一届董事会于2025年8月28日召开第十次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

（二）审计委员会意见

第十一届董事会审计委员会于2025年8月27日召开第九次会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了本次利润分配方案。

委员会认为：公司的本次利润分配方案以公司盈利情况、现金流量状况和资金需求计划为依据，并结合公司当前发展阶段、长远发展规划及股东合理回报要求而制定；有利于及时与投资者共享经营发展成果，符合全体股东利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意提交董事会审议。

（三）独立董事意见

独立董事于2025年8月27日召开2025年第六次专门会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了本次利润分配方案。

独立董事认为，公司 2025 年中期利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规的要求，保持了现金分红的连续性和稳定性，兼顾了公司全体股东的整体利益和公司业务发展规划、自身经营模式、未来资金需求等因素；及时与投资者共享公司经营发展成果，积极践行投资者为本的理念，提升投资价值和公司资本市场形象。我们一致同意本次利润分配方案并提交董事会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司的业务发展规划、自身经营模式、未来资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年8月30日

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2025-049

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于2025年度向特定对象发行

A股股票预案及相关文件

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年4月11日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，2025年6月13日召开2024年年度股东大会，2025年6月27日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会审计委员会第八次会议分别审议通过了2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

2025年8月28日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等，同意公司按照相关法律法规及监管要求对本次发行预案及相关文件作出修订，为便于投资者查阅，现将本次修订的主要内容说明如下：

一、《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

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具体内容见同日披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告》。

二、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

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具体内容见同日披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

三、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

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具体内容见同日披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

四、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

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具体内容见同日披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

五、《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》

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具体内容见同日披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

本次预案的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述本次发行相关事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

本次发行预案及相关文件的修订事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过。根据公司2024年年度股东大会的授权，无需提交股东会审议。

公司已根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年8月30日

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2025-046

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第十一届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事出席会议。

● 全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。

● 本次董事会会议的所有议案全部通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）2025年8月18日，以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第十次会议的通知及会议材料。

（三）2025年8月28日，第十一届董事会第十次会议以通讯方式召开，会议采用通讯表决方式。

（四）应当出席董事会会议的董事9人，亲自出席会议董事9名。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了如下议案：

1、2025年上半年经营工作报告及下半年经营计划

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2、2025年半年度报告（全文及摘要）

本议案已经第十一届董事会审计委员会第九次会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。

“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年半年度报告全文”请见2025年8月30日的上海证券交易所网站。

“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年半年度报告摘要”请见2025年8月30日的《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3、公司2025年中期利润分配方案

为持续践行“以投资者为本”的发展理念，及时与投资者共享经营发展成果，提升投资价值，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2025年中期现金分红安排的议案》，授权董事会结合公司当期实际情况，在有利于公司健康稳定持续发展的前提下，合理决定在2025年中期制定并实施具体的现金分红方案。

截至2025年6月30日，公司2025年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润为人民币86,366,014.84元，加上上年结转的未分配利润人民币821,697,297.15元，扣除2024年度现金分红人民币6,544,412.48元，实际可分配利润人民币901,518,899.51元。公司母公司报表中，报告期期末未分配利润为人民币117,369,442.94元。以上数据未经审计。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》等相关法规中关于利润分配的规定，为回报投资者，并结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本934,916,069股，本次参与权益分派的总股本为934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利人民币26,177,649.93元（含税），占本报告期归属于上市公司股东净利润的比例为30.31%。本报告期不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案经董事会审议通过后在规定期限内实施完成。

本议案已经第十一届董事会审计委员会第九次会议和独立董事2025年第六次专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。

请见2025年8月30日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站披露的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2025年半年度利润分配方案公告”。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

4、公司三年一期非经常性损益鉴证报告

本议案已经第十一届董事会审计委员会第九次会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

请见2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司三年一期非经常性损益鉴证报告”。

5、关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

公司本次发行方案的具体调整内容如下：

（1）定价基准日、发行价格和定价原则

调整前：

本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

调整后：

本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。

若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案已经公司董事会战略委员会和董事会审计委员会审议通过。

根据公司股东会的授权，本次修订无需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（2）发行数量

调整前：

本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

调整后：

本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过280,474,820股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案已经公司董事会战略委员会和董事会审计委员会审议通过。

根据公司股东会的授权，本次修订无需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

6、关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就本次发行事项编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》的内容。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

根据公司股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

详见2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的“关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）披露的提示性公告”“关于2025年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告”“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）”。

7、关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就本次发行事项编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》的内容

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

根据公司股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

详见2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的“关于2025年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告”“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）”。

8、关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就本次发行事项编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的内容。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

根据公司股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

详见2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的“关于2025年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告”“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）”。

9、关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就本次发行事项编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》的内容。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

根据公司股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

详见2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的“关于2025年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告”“关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）”。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年8月30日

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2025-048

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于2025年度向特定对象发行A股股票

预案（二次修订稿）披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年8月28日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“预案”）已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次预案的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述本次发行相关事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年8月30日

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2025-050

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报的风险提示及填补措施和

相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算主要假设和说明

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

2、本次向特定对象发行预计于2025年10月31日完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为30,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；以截至2025年4月11日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为4.19元/股，则发行股份数量为71,599,045股，不超过本次发行前上市公司总股本934,916,069股的30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量，本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、公司2024年归属于上市公司股东的净利润为11,616.96万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,648.64万元；

5、对于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，假设以下三种情况：

（1）2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度基本持平；

（2）2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度增长10%；

（3）2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度下降10%；

以上假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述事项与假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

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注1：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；

注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，从而导致公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性与合理性

本次募集资金投资项目有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 本次募集资金运用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势，响应下游客户需求做出的重要布局，有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司在玻璃行业的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。

公司本次募集资金还将用于补充流动资金，增强公司的资金实力，有利于公司进一步扩大业务规模和资产规模，满足业务发展对流动资金的需求，降低资产负债率，优化资本结构，提高公司持续经营能力和抗风险能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司重视专业技术人才的引进和培养，在实践中培养了一支勇于进取、锐意创新、具有丰富专业经验的管理团队和技术骨干队伍，研发人员具有较强的专业技术能力，管理人员从业经验丰富，对于整个公司业务、行业发展认识深刻，能够为募集资金投资项目提供有力的人员支持。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司积累了深厚的技术底蕴和丰富的行业经验，拥有超40年的浮法生产和技术研发经验。本次募投项目的实施，既基于充分的市场调研和行业判断，也得益于公司长期的技术储备与创新实力。通过与科研院所、重点高校及全球领先玻璃企业的紧密协作，公司在技术上始终保持行业前沿地位。大连耀皮与天津耀皮作为集团核心子公司，拥有成熟的技术体系和丰富经验，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术保障。

未来，公司将持续加大技术投入，深化产业链布局，提升技术竞争力，推进上下游产业一体化与产品差异化融合协同发展，通过进一步增强科技创新的支撑引领作用，不断提升主营业务的盈利能力和市场竞争力。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司作为国内规模最大的玻璃产品制造加工商之一，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。公司通过优质产品和服务在行业内树立了良好的口碑，积极开拓行业龙头客户，通过多年的积累，公司在汽车、光伏、家电及建筑等领域与下游知名企业均建立了良好的合作关系，且合作产品范围不断丰富。优质的客户保障了公司经营的稳定性，并给予公司充分的发展空间。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

考虑本次发行对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行A股股票对摊薄股东即期回报的影响：

（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

公司已根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：

“1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3.本人承诺对职务消费行为进行约束；

4.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人分别作出如下承诺：

“1.依照相关法律、法规以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预耀皮玻璃经营管理活动，不侵占耀皮玻璃利益；

2.自本承诺出具日至耀皮玻璃本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3.切实履行耀皮玻璃制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给耀皮玻璃或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年8月30日