钜泉光电科技（上海）股份有限公司2025年半年度报告摘要

公司代码：688391 公司简称：钜泉科技

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析” 之“ 四、风险因素” 中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2025-031

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2025年8月28日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已提前10日通过书面、电子邮件或邮寄方式送达至各位董事。会议应到董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长杨士聪先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，与会董事审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2025年4-6月财务报告的议案》

本议案已经第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于公司2025年4-6月营运报告的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《关于公司2025年4-6月内部审计报告的议案》

经审议，公司董事会认为：公司2025年4-6月内部审计报告审计结论符合企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制度。

本议案已经第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》

董事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2025年半年度报告及其摘要公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果，我们保证公司2025年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

董事会认为：公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-033）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

董事会认为：公司本次对2023年和2024年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关规定，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-034）。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事杨士聪先生回避表决）。

七、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

九、审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次已完成归属登记，预留第一次授予部分第一批次即将完成归属登记，公司股本总数由114,585,900股变更为115,181,560股。本次变更注册资本、修订《公司章程》事项已经公司2023年年度股东大会授权董事会办理，董事会审议通过后由公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-036）和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程（2025年8月修订）》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

2025年8月30日

证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2025-032

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2025年8月28日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。公司已提前10日以书面、电子邮件或邮寄方式向全体监事发出召开本次会议通知。本次会议由监事会主席郭俊仁先生主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，与会监事审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2025年4-6月财务报告的议案》

经审议，公司监事会认为：公司2025年4-6月财务报告中各项指标公允、全面、真实地反映了公司2025年4-6月的财务状况和经营成果。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于公司2025年4-6月内部审计报告的议案》

经审议，公司监事会认为：公司2025年4-6月内部审计报告审计结论符合企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制度。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》

监事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2025年半年度报告及其摘要公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果，我们保证公司2025年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-033）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为：公司根据2023年第一次临时股东大会和2023年年度股东大会授权，对2023年和2024年限制性股票激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意董事会对上述2次激励计划相关事项进行调整。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-034）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为：公司 2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会

2025年8月30日

证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2025-033

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

2025年半年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就2025年半年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1523号文《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票1,440.00万股，每股发行价格为人民币115.00元。截至2022年9月7日，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1,440.00万股，募集资金总额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用合计人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元。

截至2022年9月7日，公司本次募集资金净额149,237.03万元已全部到位，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]200Z0053号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至2025年6月30日，本公司募集资金账户余额为人民币30,266.75万元，具体情况如下表：

■

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据相关规定和公司管理制度，公司和公司的子公司钜泉微电子（上海）有限公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

募集资金监管协议情况如下：

■

注1：因中国银行股份有限公司上海市张江支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行与公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

注2：因招商银行股份有限公司上海张江支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位招商银行股份有限公司上海分行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

注3：因中国光大银行股份有限公司上海临港新片区支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国光大银行股份有限公司上海分行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2025年6月30日，公司及子公司共有12个募集资金专户，8个募集资金理财户，分别存放募集资金情况如下：

金额单位：人民币万元

■

截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额58,000.00 万元，具体如下：

金额单位：人民币万元

■

三、2025年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2025年6月30日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币67,073.71万元（其中包括永久补充流动资金的超募资金28,000.00万元和回购股份资金20,001.07万元），具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2024年3月21日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

2025年半年度，公司使用募集资金置换先期投入自有资金共计2,727.47万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年3月21日，本公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币120,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自公司第五届董事会第六次会议审议通过该事项授权到期之日起12个月内（即2024年4月27日-2025年4月26日），在上述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见。

2025年4月15日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币100,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）向银行、证券等金融机构购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），使用期限自公司第五届董事会第十次会议审议通过该事项授权到期之日起12个月内（即2025年4月27日-2026年4月26日），在上述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见。

公司及其子公司使用闲置募集资金购买未到期的银行产品具体情况如下：

■■

（五）用超募资金永久补充流动资金情况或归还银行贷款情况

2025年半年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金情况或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司本次使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目，投资总额21,746.64万元（全部使用超募资金进行投资）；同意公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目，投资总额29,304.85万元（全部使用超募资金进行投资）。具体内容详见附表：募集资金使用情况对照表

（七）节余募集资金使用情况

截至2025年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、部分募投项目延期情况

公司于2025年4月15日分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期，具体如下：

■

保荐机构发表了无异议的核查意见。本次部分募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

2、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

公司于2024年3月21日分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。为提升公司运营管理效率，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构发表了无异议的核查意见。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见2024年3月23日披露的《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-025）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

2025年8月30日

附表：募集资金使用情况对照表

2025年半年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注4：公司双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目建设期为36个月，2024年3月21日公司分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，延长该项目达到预定可使用状态至2025年12月；2025年半年度该项目已通过部分研发产业化实现销售收入，但尚未盈利，项目尚处在投资建设期。

注5：双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目建设期为36个月，2024年3月21日公司分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，延长该项目达到预定可使用状态至2025年12月。2025年半年度该项目已通过部分研发产业化实现销售收入，但尚未盈利，项目尚处在投资建设期。

注6：公司智能电网双模通信SoC芯片研发及产业化项目建设期为36个月，2025年4月15日公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，延长该项目达到预定可使用状态至2026年12月；2025年半年度该项目已通过部分研发产业化实现销售收入，但尚未盈利，项目尚处在投资建设期。

注7：公司张江研发中心建设项目和临港研发中心建设项目建设期为36个月，2025年半年度该项目已通过部分研发产业化实现销售收入，但尚未盈利，项目尚处在投资建设期。

证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2025-034

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划相关

事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

一、2023年股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年2月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈凌云女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年2月18日至2023年2月27日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年2月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年3月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年8月1日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的剩余预留授予日符合相关规定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024年3月21日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2名激励对象离职，且公司2023年度经审计营业收入未达到考核目标，董事会、监事会同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

8、2024年8月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

9、2025年4月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于作废2023年和2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于2023年限制性股票激励计划中授予的5名激励对象已离职，且公司2024年度经审计营业收入未达到考核目标，董事会、监事会同意公司作废2023年部分已授予但尚未归属的限制性股票。

10、2025年8月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

二、2024年股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年3月21日，公司召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年3月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戚正伟先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年3月25日至2024年4月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

同日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，并一致同意将该议案提交董事会审议。

5、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年8月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

7、2025年4月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于作废2023年和2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于2024年限制性股票激励计划中授予的2名激励对象已离职，董事会、监事会同意公司作废2024年部分已授予但尚未归属的限制性股票。

8、2025年8月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

三、调整事由及调整结果

1、调整事由

根据公司2023年和2024年限制性股票激励计划，若在激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票授予/归属数量与授予价格进行相应的调整。

公司于2025年6月27日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，于2025年8月19日披露了《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，确定以2025年8月22日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（剔除回购专用证券账户所持有的股份）每股派发现金红利0.60元（含税）。

2、调整结果

根据《上市公司股权激励管理办法》与2023年及2024年激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对限制性股票的授予价格进行调整。具体如下：

（1）调整限制性股票的授予价格

①派息的调整方法：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

按照上述公式，2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票调整后的授予价格为P=27.68-0.60=27.08元/股；2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票调整后的授予价格为P=15.59-0.60=14.99元/股。

根据公司2023年第一次临时股东大会和2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

四、本次调整对公司的影响

公司本次对限制性股票授予价格的调整系因实施 2024 年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、监事会意见

监事会认为：公司根据2023年第一次临时股东大会和2023年年度股东大会授权对上述2次激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意董事会对上述2次激励计划相关事项进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，上述2次激励计划调整限制性股票授予价格的相关事项已经取得必要的批准和授权；调整限制性股票授予价格的具体情况和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

七、备查文件

1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；

2、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；

3、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》；

4、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨预留第一次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。

特此公告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

2025年8月30日

证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2025-035

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划

预留第一次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次限制性股票拟归属数量：42,340股

●归属股票来源：钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票总量为105.00万股（调整后为152.25万股），约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,352.00万股的1.26%。其中，首次授予数量为95.90万股（调整后为139.055万股），预留授予第一批次数量为7.90 万股（调整后为11.455万股），预留授予第二批次数量为1.20 万股（调整后为1.74万股）。

（3）授予价格：本激励计划首次及预留授予部分授予价格为23.40元/股（调整后为14.99元/股）。

（4）激励人数：首次授予136人，预留第一次授予15人，预留第二次授予6人。

（5）具体的归属安排如下：

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

预留部分的第一批次限制性股票在2024年9月30日前完成授予，该部分预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

预留部分的第二批次限制性股票在2024年9月30日后完成授予，该部分预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

（6）公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求

①公司层面业绩考核要求

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及归属比例如下表所示：

■

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若任一归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标C的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

②个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的个人层面归属比例如下：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2024年3月21日，公司召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2024年3月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戚正伟先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（3）2024年3月25日至2024年4月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（下转291版）