钜泉光电科技（上海）股份有限公司

（上接290版）

同日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，并一致同意将该议案提交董事会审议。

（5）2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2024年8月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

（7）2025年4月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于作废2023年和2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

（8）2025年8月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票历次授予情况

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注：上述“授予后限制性股票剩余数量”为调整前的数量。

（三）限制性股票各期归属情况

截至本公告披露日，本激励计划首次授予的限制性股票归属情况如下：

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二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年8月28日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，以及公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为42,340股，公司拟按照本激励计划的相关规定为符合条件的14名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

董事会表决情况：赞成7票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）关于本激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划预留第一次授予部分限制性股票已进入第一个归属期

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留第一次授予部分限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留第一次授予日为2024年8月27日，因此预留第一次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年8月27日至2026年8月26日。

2、本激励计划预留第一次授予的限制性股票符合归属条件的说明

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留第一次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

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综上，2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期14名激励对象可归属42,340股限制性股票。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本次限制性股票激励计划预留第一次授予中有1 名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定，其获授但尚未归属的限制性股票8,700股作废处理，具体内容详见公司于2025年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于作废2023年和2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-013）。

（四）监事会意见

监事会认为：公司 2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2024年8月27日。

（二）归属数量：42,340股（调整后）。

（三）归属人数：14人。

（四）授予价格：14.99元/股（调整后）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况：

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注：1、上表中为本激励计划预留第一次授予的数量，不包含首次授予及预留第二次授予部分。

2、Xuming Zhang（张旭明）因退休原因于2025年6月27日辞去副总经理、核心技术人员等相应职务，被公司返聘为技术顾问，本次统计为“其他激励对象”名单中。具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于核心技术人员变动的公告》（公告编号：2025-028）。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本激励计划预留第一次授予的激励对象共15名，除1名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，公司2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期可归属的14名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的14名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为42,340股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，本次归属的高级管理人员刁峰智、凌云，技术顾问Xuming Zhang（张旭明）因首次授予的限制性股票归属，于2025年5月12日办理归属登记，在本公告披露前 6 个月不存在其他买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留第一次授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权；预留第一次授予部分即将进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就；本次归属数量、归属激励对象人数及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、上网公告文件

1、监事会关于 2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

2、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨预留第一次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。

特此公告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

2025年8月30日

证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2025-036

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予以及预留第一次授予部分符合股票归属条件，其中首次授予部分第一批次归属共计553,320股，已于2025年5月12日登记完成；预留第一次授予部分第一批次归属共计42,340股，即将办理股份登记手续。本次股份归属办理完成后，公司总股本由114,585,900股变更为115,181,560股；公司注册资本由人民币11,458.59万元变更为人民币11,518.156万元。同时对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次变更注册资本、修订《公司章程》事项已经公司2023年年度股东大会授权董事会办理，董事会审议通过后由公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

特此公告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

2025年8月30日