广州发展集团股份有限公司

（上接346版）

（一）公司按3.00元/股的回购价格回购限制性股票441,887股，并按2021年限制性股票激励计划（草案）的相关规定支付利息。

（二）授权公司经理层办理回购手续，并按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进行相应修改。

具体内容详见同日披露的《广州发展集团股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》。

五、《关于通过制定〈广州发展集团股份有限公司估值提升计划〉的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）

经表决，与会董事一致同意并形成以下决议：

为深入贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），积极响应中国证监会《上市公司监管指引第10号一一市值管理》工作要求，同意制定《广州发展集团股份有限公司估值提升计划》。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州发展集团股份有限公司估值提升计划》。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

2025年8月30日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临2025-056号

公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

公司债券代码：188103、188281、185829、137727

广州发展集团股份有限公司

关于回购注销股权激励计划部分

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 本次限制性股票回购数量：441,887股；

● 本次回购价格：3.00元/股

广州发展集团股份有限公司于2025年8月28日以现场结合视频会议方式召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按3.00元/股的回购价格回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票441,887股。

一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1. 2021年4月2日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2. 2021年4月2日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，监事会对相关事项发表了核查意见。

3. 2021年5月13日，公司监事会发表了《广州发展集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自2021年4月7日至2021年4月16日期间，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封匿名反馈意见的信件，监事会对相关情况进行了认真核实。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4. 2021年6月30日，公司收到《关于同意广州发展集团实施2021年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2021〕59号），广州市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

5. 2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

6.2021年7月1日，公司披露了《广州发展集团股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7.2021年8月30日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）及公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予价格进行调整，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划授予条件已成就。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

8.2021年8月30日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，一致认为本次调整的审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次调整及授予事项。监事会对相关事项发表了核查意见。

9.2021年9月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划（简称“激励计划”）的授予登记工作，并于2021年9月23日披露了《广州发展集团股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

10.2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五十六次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的决议》，同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第一个限售期，并授权公司经营班子办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件成就的激励对象共计196人，可解除限售的限制性股票数量合计为10,854,528股。2023年9月22日，上述10,854,528股限制性股票解锁上市。

11.2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五十六次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按3.52元/股的回购价格回购公司2021年限制性股票激励计划限制性股票564,529股；授权公司经营班子办理回购手续，并按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进行相应修改。2023年11月13日，上述股权激励限制性股票回购注销实施完毕。

12.2024年8月29日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的决议》，同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第二个限售期，并授权公司经营班子办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件成就的激励对象共计186人，可解除限售的限制性股票数量合计为7,720,188股。

13.2024年8月29日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按3.27元/股的回购价格回购公司2021年限制性股票激励计划限制性股票563,840股；授权公司经营班子办理回购手续，并按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进行相应修改。

14.2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期限售条件成就的决议》，同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第三个限售期，并授权公司经理层办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件成就的激励对象共计174人，可解除限售的限制性股票数量合计为7,115,017股。

15.2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按3.00元/股的回购价格回购公司2021年限制性股票激励计划限制性股票441,887股；授权公司经理层办理回购手续，并按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进行相应修改。

二、本次回购注销股票的原因、数量及价格

（一）本次回购注销限制性股票的原因

鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的6名激励对象达到法定退休年龄正常退休、1名激励对象因担任公司企业负责人职务不能持有公司限制性股票，1名激励对象2024年度个人绩效考核结果为不称职，上述8人均不再具备激励对象资格及条件。根据《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共417,405股进行回购注销。另有2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为基本称职，根据《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票按70%给予解除限售，剩余30%（即24,482股）由公司进行回购注销。综上，本次拟回购注销股数共441,887股。

（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源

本次回购注销的限制性股票数量为441,887股，授予价格为3.82元/股。根据《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。”公司分别于2022年6月29日、2023年6月28日、2024年6月27日、2025年6月27日实施了2021年度、2022年度、2023年度、2024年度权益分派。其中2021年每股派发现金红利0.10元（含税），2022年每股派发现金红利0.20元（含税），2023年每股派发现金红利0.25元（含税）, 2024年度每股派发现金红利0.27元（含税）。因此，本次回购注销的限制性股票价格进行如下调整：

P=P0-V=3.82元/股-0.82元/股=3.00元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍需大于1。

综上，本次2021年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格为3.00元/股。

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜。因此，本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

三、本次回购注销完成后的股本结构变动情况

■

注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司2021年限制性股票授予的激励对象由182人调整为174人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由7,556,904股调整为7,115,017股。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的实施以及公司核心骨干的积极性和稳定性，亦不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队和核心骨干将继续认真履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

六、监事会意见

本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

七、律师意见

（一）本次激励计划调整限制性股票回购价格事项符合《公司法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

（二）本次激励计划回购注销的原因及回购注销数量、价格的确定符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等工商变更登记手续。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

2025年8月30日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临2025-058号

公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

公司债券代码：188103、188281、185829、137727

广州发展集团股份有限公司

估值提升计划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 估值提升计划的触发情形及审议程序：自2024年7月1日至2025年6月30日，广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产，根据《上市公司监管指引第 10 号一一市值管理》有关规定，属于应当制定估值提升计划的情形。本估值提升计划已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。

● 估值提升计划概述：公司以进一步提高公司质量和高质量发展为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力，结合公司战略规划及业务发展，从经营提升、优化治理结构、并购重组、股权激励、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购及股东增持等八个方面制定估值提升计划。

● 相关风险提示：本估值提升计划仅为公司行动计划，不代表公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因素影响，相关目标的实现情况存在不确定性。

一、估值提升计划的触发情形及审议程序

（一）触发情形

公司股票自2024年7月1日至2025年6月30日连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产，即2024年7月1日至2025年4月7日每日收盘价均低于2023年末经审计每股净资产7.22元，2025年4月8日至2025年6月30日每日收盘价均低于2024年末经审计每股净资产7.53元。属于《上市公司监管指引第10号一一市值管理》要求制定估值提升计划的情形。

（二）审议程序

公司于2025年8月28日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《广州发展集团股份有限公司估值提升计划》（以下简称“估值提升计划”）。

二、估值提升计划的具体内容

公司以进一步提高公司质量和高质量发展为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力，结合公司战略规划及业务发展，制定估值提升计划。具体如下：

（一）架构保障

强化董事会提升公司质量战略管理行为，制定长期目标，不断提升公司投资价值。设立市值管理领导小组，董事长为组长。设立市值管理工作小组，协调市值管理相关工作，协调上下内外关系。

（二）经营提升

围绕“建设成为国内领先的绿色低碳综合智慧能源企业集团”的战略目标，公司着力价值创造，增强核心功能和核心竞争力，锚定“一利五率”经营指标和“一增一稳四提升”总体目标，持续提升产业链供应链支撑和带动能力，实现业绩增长和可持续发展。

1．发挥综合能源体系优势，提升经营质效稳增长。围绕国家“双碳”战略目标和加快构建新型能源体系及新型电力系统工作部署，巩固和提升综合能源供应服务体系优势，提升综合能源服务、产业链增值服务、技术服务能力，持续强链延链补链。进一步夯实稳增长基础，加强精益管理，持续降本增效，保持经营业绩稳步增长。

2．着力重点领域投资，增厚盈利长效提升ROE。锚定绿色低碳综合智慧能源关键领域，持续推进燃气管网、高效火电、质优风光储等项目建设，增强清洁煤电和高效气电产业链的韧性和竞争力。聚焦新质生产力转型升级，加快推动新型储能、抽水蓄能等战略性新兴产业项目落地。发挥大产业链联营优势，提升项目盈利能力和整体盈利能力。

3．优化业务布局，加快向外发展。围绕“深耕华南、优拓全国、走向海外”战略布局，优化多元产业版图，持续拓展市场边界，寻找海外投资机会，畅通国内国际双循环功能。深化内外部联动协作，深化政企、国企合作，加快推进新能源、综合智慧能源、储能等产业集群建设。

4．深化创新驱动引领，加快培育新质生产力。聚焦能源关键领域，健全完善技术研发创新体系，优化创新资源配置。重点推进综合智慧能源、储能、氢能等技术应用及成果转化，积极发展智慧能源、数智化电厂和综合能源服务等新业态，搭建能源与数智化深度融合新模式。

5．进一步优化资产结构，提升资产质量。持续推进能源领域专业化整合，综合战略价值和回报水平因素提升资产质量，优化资源配置和资产结构，增强资产盈利能力和抗风险能力。不断提升资产质量精细化动态管理水平，进一步提升产能利用率和价值创造能力。

（三）并购重组

1.寻找并购重组机会，加快转型升级。围绕公司能源主业和发展规划目标，灵活运用绿色低碳基金、公司债券和权证产品等多种政策工具，向产业链上下游延伸。积极寻找战略性新兴产业、未来产业及补链强链和提升关键技术水平的并购重组机会，加快向新质生产力方向转型升级，优化资产结构和业务布局。

2.优化公司股权结构和治理结构。深化混合所有制改革，综合考虑协同性、匹配度、认同感等因素，积极引入具有战略协同或行业优秀、优势资源的战略投资者，实现股权多元化，促进产业协同和优化资源配置。

（四）股权激励、员工持股计划

公司已实施了2021年限制性股票激励计划，按要求完成业绩考核指标，顺利完成第一个解除限售期和第二个解除限售期的限制性股票解锁工作。为进一步完善公司法人治理结构，不断健全公司长效激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司将结合业务发展和战略规划，考虑滚动实施股权激励计划、员工持股计划的可行性，通过设置科学合理的激励考核指标，充分激发董事、高级管理人员及核心骨干人员提升公司价值的主动性和积极性，促进公司与股东利益深度融合和公司健康长远发展。

（五）现金分红

公司一贯坚持真诚回报股东理念，连续26年实施现金分红，年均分红比例占归属于母公司的净利润超40%。综合考虑战略规划、发展阶段、经营状况、盈利能力、股东意愿等因素，统筹经营发展和股东回报的动态平衡，完善“持续、稳定、科学”的股东回报规划与机制，不断增强分红稳定性、持续性和可预期性。积极推行中期分红，研究预分红等相关方案可行性，优化分红节奏。结合经营业绩及发展规划，在《未来三年（2024-2026）股东分红回报规划》基础上，适当提高分红比例，保障分红率和股息率水平，积极回报投资者。2025年度现金分红比例计划占2025年度归属于母公司股东的净利润的50%（含）以上，2025年计划进行中期分红。

（六）投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理工作，与市场各主体构建互信共赢关系，围绕IR、AR、MR、RR等管理工作不断提升投资者认同感。

1.开展多维度投关行动。采取积极主动的投资者沟通策略，董事长、总经理等主要负责人积极参与提升公司投资价值的各项工作，与投资者形成及时有效的双向沟通机制。常态化召开业绩说明会、沟通交流会、投资者走进公司等活动，以“走出去”+“引进来”方式双向发力，搭建全方位多层次的交流体系，积极传递公司价值，构建与投资者互信共赢的良好关系。

2.搭建媒体矩阵强宣传行动。打造媒体矩阵，多平台多形式开展宣传行动，主动提高曝光率。不断拓宽宣传渠道，优化宣传内容，加大宣传面积，全方位多角度展示公司价值。着力内容策划，搭建内容平台，内外联动扩大影响力。可视化开展宣传工作，确保场内场外投资者同步获取信息，同频了解公司。

（七）信息披露

公司高度重视信披工作，充分尊重和公平对待每一位投资者，依法合规做好日常信息披露。持续优化信息披露内容，不断提升内容质量，创新信息披露形式，采用图文、视频、语音等形式，提高定期报告及临时公告的可读性、易懂性和实用性，做到优质信息披露。以投资者需求为导向，加强自愿性披露，让市场及时全面了解公司经营动态，保障中小投资者与机构投资者公平获取公司信息。持续做好内幕信息知情人管理工作，杜绝信披违规行为。

（八）股份回购及股东增持

公司将结合市场环境和公司实际，合理运用回购增持专项再贷款等政策性工具，研究适时开展股份回购和股份增持的可行性。通过回购注销、股权激励等方式，加强股本管理，调整公司股权结构，增厚每股收益和净资产收益率。

三、董事会对估值提升计划的说明

经审议，公司董事一致认为公司具有清晰的战略规划和良好价值创造能力，充分尊重和切实回报股东。本计划以提高公司质量为基础，依法依规运用各类方式提升公司投资价值和股东回报能力，具有合理性和可行性，有助于进一步提升公司质量和投资价值。

四、评估安排

公司将按照《上市公司监管指引第10号一一市值管理》要求，在长期破净情形时，每年对估值提升计划的实施效果进行评估。评估后需要完善的，经董事会审议后披露。如日平均市净率低于所在行业平均值的，公司将在年度业绩说明会中对估值提升计划的执行情况进行专项说明。

五、风险提示

本估值提升计划仅为公司行动计划，不代表公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因素影响，相关目标的实现情况存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

2025年8月30日