国轩高科股份有限公司

(上接462版)

2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象为1,477名，可行权的股票期权数量为1,243.68万份，行权价格为18.57元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职以及第一个行权期届满且到期未行权等情形，公司注销438名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计416.7840万份。

2024年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-075），本激励计划首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为自2024年10月11日至2025年7月18日止。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有14名激励对象因离职不符合行权条件或自愿放弃第二个行权期的行权权利，对应股票期权将在履行审批程序后予以注销。本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期实际符合行权条件的激励对象合计为1,463名，对应可行权的股票期权数量为1,232.64万份。

2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由18.57元/股调整为18.47元/股。

此外，本激励计划首次授予股票期权存续的激励对象中，有67名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，合计对应的64.32万份股票期权将注销；1,406名激励对象因2024年度公司层面业绩考核指标未完全达标及2024年度个人层面业绩考核指标达标或部分达标，对应的可行权比例未达到100%，合计对应第三个行权期243.252万份股票期权将注销；2名激励对象因2024年度个人层面业绩考核指标未达标，不满足行权条件，合计对应第三个行权期3.00万份股票期权将注销；2名激励对象自愿放弃第三个行权期行权权利，合计对应第三个行权期1.20万份股票期权将注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计311.772万份股票期权将不得行权，由公司注销。

同时，公司本激励计划第二个行权期已于2025年7月19日届满，截止届满之日，合计32名激励对象对应的第二个行权期尚未行权股票期权（含自愿放弃行权权利部分）数量为32.131万份，公司将依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。

除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。

四、本次可行权的股票期权情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（二）期权简称：国轩JLC2

（三）期权代码：037266

（四）行权价格（调整后）：18.47元/份

（五）行权方式：自主行权

（六）行权期限：自董事会审议通过之日起的首个交易日至2026年7月17日期间的交易日（2026年7月18日与7月19日均为非交易日，行权截止日提前至2026年7月17日）。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。

（七）可行权日

可行权日必须为交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在可行权期间，如果相关法律法规中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间根据最新的相关规定进行调整。

（八）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共1,406人，可行权股票期权数量942.048万份，占公司目前总股本1,805,457,485股的0.522%。

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注1：以上百分比数据经四舍五入，保留三位小数。

注2：以上激励对象已剔除离职、自愿放弃第三个行权期的行权权利及2024年度个人层面绩效考核指标未达标的人员。

五、行权专户资金的管理和使用计划

本激励计划首次授予第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

六、激励对象缴纳个人所得税安排

本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

七、不符合条件的股票期权处理方式

公司对于未达到行权条件的股票期权进行注销处理。根据本激励计划的相关规定，符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期未行权或未全部行权的股票期权，将由公司注销。

八、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月内买卖公司股票情况

经自查，参与本激励计划的董事Steven Cai先生、张宏立先生和高级管理人员孙爱明先生，在本公告前6个月内分别自主行权6.00万股、2.95万股和4.50万股，其他董事、高级管理人员在本公告前6个月内未买卖公司股票。

参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高管人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

九、本次行权对公司股权结构及上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。本激励计划首次授予第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加17,399.627万元，其中，总股本增加942.048万股，资本公积金增加16,457.579万元。股票期权的行权对每股收益和净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

十一、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十二、薪酬与考核委员会审查意见

经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，未发生规定中的不得行权的情形。本次可行权的1,406名激励对象已全部满足或部分满足行权条件，其作为公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。薪酬与考核委员会同意将该事项提交公司董事会审议。

十三、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予第三个行权期的行权条件已经成就，激励对象的行权资格合法、有效。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第三个行权期的行权手续。

十四、法律意见书的结论性意见

经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

十五、备查文件

1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

3、公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议决议；

4、上海市通力律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年八月三十日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-056

国轩高科股份有限公司

关于注销2022年股票期权激励计划首次授予

部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，董事会同意公司注销2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分股票期权。现将具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况

1、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022年4月27日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

3、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。

4、2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。

5、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2022年7月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的1,723名激励对象实际授予4,775.00万份股票期权（本激励计划预留授予股票期权合计1,193.75万份未在公司股东大会审议通过后的12个月内完成授予，预留部分期权已失效）。

7、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计1,571名，可行权的股票期权数量为1,739.60万份，行权价格为18.67元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计414万份。

8、2023年9月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止，实际符合行权条件的激励对象合计1,561名，对应可行权的股票期权数量合计为1,731.60万份。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有10名激励对象因离职而不符合行权条件，其相应获授的20万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。

9、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由18.67元/股调整为18.57元/股。

10、2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象为1,477名，可行权的股票期权数量为1,243.68万份，行权价格为18.57元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职以及第一个行权期届满且到期未行权等情形，公司注销438名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计416.7840万份。

11、2024年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-075），本激励计划首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为自2024年10月11日至2025年7月18日止。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有14名激励对象因离职不符合行权条件或自愿放弃第二个行权期的行权权利，对应股票期权将在履行审批程序后予以注销。本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期实际符合行权条件的激励对象合计为1,463名，对应可行权的股票期权数量为1,232.64万份。

12、2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由18.57元/股调整为18.47元/股。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量

本激励计划首次授予股票期权存续的激励对象中，有67名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，合计对应的64.32万份股票期权将注销；1,406名激励对象因2024年度公司层面业绩考核指标未完全达标及2024年度个人层面业绩考核指标达标或部分达标，对应的可行权比例未达到100%，合计对应第三个行权期243.252万份股票期权将注销；2名激励对象因2024年度个人层面业绩考核指标未达标，不满足行权条件，合计对应第三个行权期3.00万份股票期权将注销；2名激励对象自愿放弃第三个行权期行权权利，合计对应第三个行权期1.20万份股票期权将注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计311.772万份股票期权将不得行权，由公司注销。

同时，根据本激励计划“第七章有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的相关规定：“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”公司本激励计划第二个行权期已于2025年7月19日届满。截至届满之日，32名激励对象对应的第二个行权期尚未行权的股票期权（含自愿放弃行权权利部分）数量为32.131万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。

综上，公司本次注销已授予但未行权的股票期权合计343.903万份。上述期权注销完成后，本激励计划股票期权存续数量将调整为942.048万份，激励对象将由1,477人调整为1,406人。

根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，上述事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次注销部分期权对公司的影响

本次注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的实施，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，为股东创造价值。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对343.903万份股票期权进行注销。

五、法律意见书的结论性意见

经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权， 符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

3、上海市通力律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年八月三十日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-057

国轩高科股份有限公司

关于调整第四期员工持股计划预留份额

受让价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的议案》。鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司第四期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）和2023年年度股东大会的授权，董事会同意公司将本员工持股计划预留份额受让价格由11.60元/股调整为11.50元/股。现将具体情况说明如下：

一、本员工持股计划已履行的相关审批程序

1、2024年4月27日，公司召开2024年第一次职工代表大会，就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。此外，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2、2024年4月30日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划。公司监事会发表了核查意见。

3、2024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理本员工持股计划有关事项。

4、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第四期员工持股计划受让价格的议案》，同意将本员工持股计划的认购价格由11.70元/股调整为11.60元/股。

5、2024年12月5日，公司召开本员工持股计划第一次持有人会议，设立公司第四期员工持股计划管理委员会并选举管理委员会委员，并授权管理委员会负责办理本员工持股计划的相关事宜。次日，公司召开本员工持股计划管理委员会第一次会议，选举管理委员会主任委员。

6、2024年12月26日，公司披露了《关于第四期员工持股计划首次授予非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-102），本员工持股计划首次授予实际认购人数为468人，实际认购份额为9,309.00万份，认购资金总额为9,309.00万元，对应的非交易过户股份数量合计802.50万股。

二、本次调整事项说明

公司2025年5月28日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，公司2024年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,805,457,485股扣除公司回购专用证券账户中的回购股份14,177,539股后的1,791,279,946股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本折算每股现金红利为0.0992147元/股。上述权益分派方案已于2025年7月21日实施完毕。

根据本员工持股计划的相关规定，在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

本员工持股计划预留份额调整后的受让价格=11.60-0.0992147=11.50元/股（四舍五入，保留小数点后两位）。鉴于此，公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，对本员工持股计划预留份额拟受让股份的受让价格进行调整。调整后，本员工持股计划预留份额受让价格由11.60元/股调整为11.50元/股。

除上述调整内容外，本员工持股计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的内容一致。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对本员工持股计划受让价格进行调整，不会影响本员工持股计划的实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、法律意见书的结论性意见

经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及本员工持股计划的相关规定。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

2、上海市通力律师事务所关于公司调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的法律意见书。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年八月三十日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-058

国轩高科股份有限公司

关于第四期员工持股计划预留份额调整

暨分配的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于第四期员工持股计划预留份额调整暨分配的议案》，同意公司将第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）首次授予中放弃认购的相关权益份额共计97.5万股调整至本员工持股计划的预留份额中。调整后，预留份额将由原来的不超过200万股增至不超过297.5万股，占本员工持股计划总数的27%。同时，公司拟向不超过180名激励对象授予不超过297.5万股预留份额。

公司2025年第四期员工持股计划管理委员会第三次会议及公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过上述事项，且在公司2023年年度股东大会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本员工持股计划的已履行的相关审批程序

1、2024年4月27日，公司召开2024年第一次职工代表大会，就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。此外，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2、2024年4月30日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划。公司监事会发表了核查意见。

3、2024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理本员工持股计划有关事项。

4、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第四期员工持股计划受让价格的议案》，同意将本员工持股计划的认购价格由11.70元/股调整为11.60元/股。

5、2024年12月5日，公司召开本员工持股计划第一次持有人会议，设立公司第四期员工持股计划管理委员会并选举管理委员会委员，并授权管理委员会负责办理本员工持股计划的相关事宜。次日，公司召开本员工持股计划管理委员会第一次会议，选举管理委员会主任委员。

6、2024年12月26日，公司披露了《关于第四期员工持股计划首次授予非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-102），本员工持股计划首次授予实际认购人数为468人，实际认购份额为9,309.00万份，认购资金总额为9,309.00万元，对应的非交易过户股份数量合计802.50万股。

7、2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的议案》，同意将本员工持股计划预留份额受让价格由11.60元/股调整为11.50元/股。

二、本次员工持股计划的调整情况

根据《公司第四期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,100.00万股，其中首次授予不超过900.00万股，设置预留股份不超过200.00万股。本员工持股计划首次授予实际认购人数为468人，首次授予非交易过户股份数量合计802.50万股。

鉴于本员工持股计划中首次授予部分参与对象存在放弃认购等情况，公司将上述参与对象相关的权益份额共计97.50万股调整至本员工持股计划的预留份额中，调整后，预留份额将由原来的不超过200.00万股增至不超过297.50万股，占本员工持股计划总数的27%。

上述调整符合目前公司及本持股计划的实际情况，符合《公司第四期员工持股计划》，不会影响员工对公司发展的信心及决心，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于促进公司持续、稳健发展。除上述调整事项以外，本持股计划其他内容不变。

三、本员工持股计划预留份额分配的基本情况

（一）预留份额分配方案的主要内容

1、股份来源：公司回购专用账户回购的国轩高科A股普通股股票。

2、参与范围：参与对象涉及公司董事、监事和高级管理人员及公司核心骨干员工，共计不超过180名。最终参加人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。

■

3、分配规模：不超过297.50万股

4、认购价格（调整后）：11.50元/股

5、资金来源：员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式

本次预留份额认购实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

（二）预留份额的锁定期及考核要求

1、锁定期

公司基于不同类型参与对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司持股计划连续性和有效性的前提下，将本员工持股计划的参与对象分为两类，并对解锁安排做出了差异化设置。第一类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分2期解锁，锁定期分别为24个月、36个月；第二类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分批次分配至持有人（指参与本员工持股计划的人员）。具体如下：

第一类参与对象认购的本员工持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安排具体如下：

■

第二类参与对象认购的本员工持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安排具体如下：

■

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、考核要求

本员工持股计划预留部分的业绩考核包含公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

（1）公司层面的业绩考核

本员工持股计划预留部分在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票权益的条件之一，业绩考核目标具体如下：

■

注：1、“以 2025年的净利润为基数”的前提是公司2025年的净利润为正数；若公司2025年净利润不为正数，则本员工持股计划公司2026年考核年度的业绩考核目标中“净利润”的业绩指标视作未达成，需要达成当期“营业收入”的业绩指标才能视作达成当期业绩考核目标。

2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

根据各考核年度（2025年至2026年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率R1=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值，净利润实际达成率R2=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定预留部分持有人的公司解锁系数：

■

若各解锁期内，公司当期营业收入实际达成率R1和净利润实际达成率R2都未达到70%，所有持有人对应考核当年可解锁的标的股票均不得解锁，因公司层面考核原因不能解锁或不能完全解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（2）个人层面的业绩考核

持有人当年实际可解锁的权益数量同时与对应考核年度持有人个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人考评结果挂钩，个人层面解锁比例由预留部分持有人个人所在业务单元系数（Y）和个人系数（Z）确定。

各业务单元的业绩考核办法由公司组织制定，届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：

■

持有人个人考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，由公司对持有人在各考核期内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。持有人个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级，届时根据下表确定预留部分持有人的个人系数：

■

业务单元系数（Y）与个人系数（Z）的权重设置如下：

■

在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×公司解锁系数×个人层面解锁比例。其中，个人层面解锁比例=业务单元系数（Y）*30%＋个人系数（Z）*70%。

在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

上述未明确的内容按照《公司第四期员工持股计划》《公司第四期员工持股计划管理办法》有关规则执行。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，本次对第四期员工持股计划预留份额调整及分配事项，在公司2023年年度股东大会的授权范围内，符合《公司第四期员工持股计划》的相关规定，且履行了必要的审批程序，审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。预留份额分配对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效；公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形，

因此，同意本员工持股计划预留份额调整及分配事项。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

2、公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年八月三十日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-060

国轩高科股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议审议，公司决定于2025年9月23日召开2025年第一次临时股东大会。

现将有关事宜公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2025年9月23日（周二）下午15:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年9月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月23日9:15-15:00。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年9月15日（周一）

7、出席对象：

（1）截至2025年9月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅。

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述议案均为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2025年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人有效身份证原件及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。授权委托书见附件二。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2025年9月16日（上午8:30-11:30、下午14:00-16:30）。

3、登记地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号公司证券事务中心。

4、联系方式：

联系人：徐国宏

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮箱：gxgk@gotion.com.cn

邮政编码：230051

5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第九届董事会第十三次会议决议；

2、第九届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年八月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362074。

2、投票简称：国轩投票。

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年9月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2025年9月23日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2025年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

■

注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-061

国轩高科股份有限公司

关于2025年半年度计提资产减值准备

及核销资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）对2025年1-6月存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试，对可能发生资产减值的资产计提了减值准备。具体情况如下：

一、本次计提减值准备及核销资产情况概述

（一）本次计提减值准备及核销资产的原因

为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司本着谨慎性原则，对2025年1-6月合并报表范围内应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、商誉、其他债权投资等资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

根据评估和分析的结果判断，公司部分资产已经发生了减值，应计提相应的资产减值准备；经核查，对应收账款中客户已倒闭、长期挂账追收无果、预计无收回可能性的应收款项，金额共计1,368.67万元，予以核销。

（二）本次计提减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期

经过公司及子公司对2025年1-6月存在可能发生减值迹象的资产进行清查，拟计提各项减值准备24,308.38万元，明细如下表：

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本次计提信用减值准备和资产减值准备拟计入的报告期间为2025年1月1日至2025年6月30日。

二、本次计提减值准备和核销资产的确认标准及计提方法

（一）金融资产减值

公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

1、减值准备的确认方法

公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

（1）一般处理方法

每个资产负债表日，公司对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存款、具有“投资级”以上外部信用评级的金融工具），公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）简化处理方法

对于应收账款、合同资产、租赁应收款及与收入相关的应收票据，未包含重大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对包含重大融资成分的应收款项、合同资产和《企业会计准则第21号一一租赁》规范的租赁应收款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

2、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。

无论公司采用何种方式评估信用风险是否显著增加，如果合同付款逾期超过（含）30日，则通常可以推定金融资产的信用风险显著增加，除非公司以合理成本即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过30日，信用风险仍未显著增加。

除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

3、以组合为基础评估信用风险的组合方法和确定依据

公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、合同资产和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

■

公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

（二）存货跌价准备的计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

1、存货可变现净值的确定依据

（1）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（4）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

2、存货跌价准备的计提方法

（1）单项计提

公司通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

（2）按存货类别计提

对数量繁多、单价较低的原材料、周转材料、在产品等按类别计提存货跌价准备。按类别计提存货跌价准备的存货，公司综合考虑保管状态及库龄、生产经营使用情况和其可用性、预计售价等因素确定存货跌价金额。

（3）与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

（4）存货的盘存制度

公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。

（5）周转材料的摊销方法

A.低值易耗品的摊销方法

公司领用低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

B.包装物的摊销方法

公司领用包装物采用一次转销法进行摊销。

三、本次计提减值准备和核销资产对公司的影响

本次计提减值准备和核销资产将减少公司2025年半年度利润总额24,308.38万元，上述事项遵照了《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，依据充分。计提减值准备和核销资产后，公司2025年1-6月财务报表能更加公允反映截至2025年6月30日公司财务状况、资产价值和2025年1-6月的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年八月三十日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-047

国轩高科股份有限公司

2025年半年度募集资金存放、

管理与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等有关规定，组织编制了2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告。现报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行384,163,346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截止2021年11月5日，公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金510,892.59万元（包含补充流动资金部分），使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为100,000.00万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为24,807.23万元，募集资金账户余额为138,360.11万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元。

（三）2025年半年度募集资金使用金额及期末余额

2025年半年度，公司已使用募集资金30,330.21万元。截至2025年6月30日，募集资金账户余额为95,171.12万元，其中包含募集资金账户累计收到利息及理财产品收益和未置换的已支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元等，募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

■

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

公司于2020年10月与海通证券股份有限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”，以下简称“国泰海通”）签署了《国轩高科股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》，聘请国泰海通担任公司非公开发行股票的保荐机构并履行持续督导职责。

2021年12月，公司与保荐机构国泰海通、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(下转464版)