国轩高科股份有限公司

(上接463版)

2022年1月，公司、保荐机构国泰海通与募集资金投资项目（包括补充流动资金）实施主体公司控股子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩材料”）、合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行（已更名为“中国工商银行股份有限公司合肥蜀山支行”）、中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

公司于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

2022年6月，公司与变更后的募投项目实施主体国轩电池科技以及保荐机构国泰海通、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

公司于2025年4月24日、2025年5月28日分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》和《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”变更为“大众标准电芯产线项目”，将募投项目“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”予以结项，结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。变更后的募投项目“大众标准电芯产线项目”实施主体未发生改变，公司、保荐机构、项目实施主体公司与各银行机构无需重新签订监管协议。

2025年6月30日，公司已将募投项目“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”的节余募集资金合计13,417.27万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）和2021年非公开发行股票募投项目中“补充流动资金”账户余额305.08万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）转入公司一般户用于日常经营活动。公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，公司、保荐机构、项目实施主体公司与各银行机构签署的相关三方或四方监管协议相应终止。

截止2025年6月30日，2021年非公开发行股票募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

注：截至2025年6月30日，公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金金额合计100,000.00万元。上述募集资金专户余额合计为95,171.12万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用合计1,359.96万元。

三、2025年半年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

详见附表1《2025年半年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2025年半年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年12月11日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000.00万元的非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过4个月。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。截止2025年4月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过4个月。

2025年4月24日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000.00万元的非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为100,000.00万元。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年10月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

2023年8月28日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

2024年8月27日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过6个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

2025年4月24日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过100,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为0万元。

报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2025年4月24日、2025年5月28日分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”予以结项，结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。公司已将募投项目“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”的节余募集资金合计13,417.27万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）和2021年非公开发行股票募投项目中“补充流动资金”账户余额305.08万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）转入公司一般户用于日常经营活动。

公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，公司、保荐机构、项目实施主体公司与各银行机构签署的相关三方或四方监管协议相应终止。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更情况及原因

（1）公司将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

为满足新能源汽车快速增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。因此，公司变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大公司产品的市场占有率。

（2）公司将“年产20GWh大众标准电芯项目”达到预计可使用状态的时间从2023年9月调整至2024年12月，实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更。

为适应市场经济环境的需求变化，该募投项目实施主体合肥国轩电池科技有限公司根据客户反馈持续对部分产线进行工艺升级，且因相关升级设备采用国内外进口或定制设备，设备采购周期较长，影响了项目部分施工进度和部分设备调试进度。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致该募投项目未能在计划时间内达到预定可使用状态。为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产用平衡原则逐步推进该募投项目建设进程，将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。

（3）公司将“年产20GWh大众标准电芯项目”变更为“大众标准电芯产线项目”，实施内容由“年产20GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池10GWh、磷酸铁锂动力电池10GWh”变更为“年产28GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池12GWh、磷酸铁锂动力电池16GWh及配套PACK生产项目”，达到预计可使用状态的时间由2024年12月调整为2026年12月”，上述募投项目的实施地点、实施主体和投资总额均不发生变更。

随着新能源汽车高速增长的推动，为满足战略客户对高性能动力锂电池需求，同时提高募集资金使用效率，实现公司整体经营发展规划等客观情况需要，公司拟变更募集资金用途并将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。为积极响应战略客户对高性能动力锂离子电池的需求，公司计划在现有募投项目建设成果的基础上，对生产线工艺进行升级优化，进一步扩大动力电池产能规模。同时，鉴于原电芯设计性能指标已难以匹配战略客户的最新技术要求，本次产能提升将同步对电芯设计进行全面迭代，以确保产品性能达到行业领先水平，有效满足客户对动力电池高性能、高可靠性的应用需求。此次产能提升将深度应用公司自主研发的高压实密度正极材料及高倍率电芯技术，通过优化正负极材料配方、改进电芯结构设计与制造工艺，生产具备高能量密度、高充放电效率、长循环寿命的新一代高性能动力锂离子电芯。

2、决策程序

（1）2022年4月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。

（2）2023年12月4日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

（3）2025年4月24日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。2025年5月28日，公司2024年年度股东大会审议通过了上述议案。

3、除上述变更外，截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理办法》等相关规定存放、管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、其他发行事项

（一）发行GDR并在瑞士证券交易所上市的审批程序及发行结果

2022年5月5日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

2022年7月23日，中国证监会《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1610号）核准国轩高科股份有限公司发行全球存托凭证（GDR）所对应的新增A股基础股票不超过249,706,175股，按照公司确定的转换比例计算，对应的GDR不超过49,941,235份。

2022年7月28日，公司实际发行的GDR数量为22,833,400份，发行最终价格为每份GDR30.00美元，所代表的基础证券A股股票为114,167,000股，募集资金总额为685,002,000.00美元。根据中国人民银行授权中国外汇交易中心2022年7月29日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币6.7437元，折合人民币4,619,447,987.40元。扣除发行费用（不含增值税）共计折合人民币79,973,055.29元，实际募集资金净额折合人民币4,539,474,932.11元，其中新增股本人民币114,167,000元，股本溢价人民币4,425,307,932.11元。

（二）发行GDR并在瑞士证券交易所上市的募集资金存储和使用情况

1、GDR资金用途

根据GDR发行的招股说明书，公司拟将发行所得款项净额用作以下用途：

大约85%所得款项净额将用于支持业务扩张，特别是通过投资固定资产、收购股权或以其他方式扩大公司在海外的电池产品及原材料产能，以扩大公司的国际版图；大约15%所得款项净额将用于补充流动资金及其他一般公司用途。

公司将对发售所得款项净额的用途具有广泛的酌情权。上述所得款项的预期用途为公司基于当前计划及业务状况的意向，并可能根据商业计划、情况、监管要求和当时的市场情况，以符合其商业策略及适用法律的方式作出变动。

2、GDR资金入账情况

金额单位：美元

■

注：汇款入账前扣减中转行手续费20美元。

3、GDR资金使用情况

截至2025年6月30日，GDR发行所得款项净额即67,314.31万美元（扣除发行费用后）中，公司已使用GDR募集资金39,126.53万美元，其中10,300.00万美元用于补充流动资金，28,826.53万美元用于公司在海外项目建设，剩余尚未使用的GDR募集资金余额28,187.78万美元（不含利息收入）存储在公司银行账户上。

综上所述，公司发行GDR所得资金均按照招股说明书的约定使用。

附表1：2025年半年度募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年八月三十日

附表1：

2025年半年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：该调整后募集资金投资总额含利息金额3,276.16万元。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-044

国轩高科股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2025年8月18日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2025年8月28日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。

会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》，《2025年半年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》

经核查，董事会同意对公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交易情况进行新增预计。本次新增日常关联交易额度预计有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起至审议下一年度公司日常关联交易预计议案的股东大会召开之日止。上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

关联董事李缜先生、Olaf Korzinovski先生、Rainer Ernst Seidl先生已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

本议案已经公司2025年独立董事专门会议第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于新增2025年度日常关联交易预计的公告》。

赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于投资建设江苏国轩新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目的议案》

为进一步推进公司产能布局，丰富公司产品结构，推动业务发展、满足市场需求，董事会同意公司在南京市六合经济开发区投资建设新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目（暂定名，最终以实际备案名称为准）。项目投资总额不超过人民币40亿元，公司控股子公司江苏国轩新能源科技有限公司为该项目的实施主体。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于投资建设江苏国轩新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于投资建设芜湖国轩20GWh新能源电池基地项目的议案》

为进一步推进公司产能布局，服务战略客户，推动业务发展，满足市场需求，董事会同意公司在安徽省芜湖市经济技术开发区投资建设年产20GWh新能源电池基地项目（暂定名，最终以实际备案名称为准）。项目投资总额不超过人民币40亿元，公司控股子公司芜湖国轩绿色能源有限公司为该项目的实施主体。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于投资建设芜湖国轩20GWh新能源电池基地项目的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》

公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月21日实施完毕，根据《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将2021年激励计划的行权价格由39.10元/股调整为39.00元/股。

公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司调整2021年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第三个等待期已于2024年11月14日届满，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就。根据公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会同意为符合条件的849名激励对象共计733.32万份股票期权办理第三个行权期相关行权事宜。

公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

本议案已经公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

根据《公司2021年股票期权激励计划》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及2021年第三次临时股东大会的授权，鉴于部分激励对象不满足行权条件或仅可部分行权，董事会同意注销其已获授但尚未行权的合计21.63万份股票期权。

公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月21日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定及2021年年度股东大会的授权，董事会同意公司将2022年股票期权激励计划的行权价格由18.57元/股调整为18.47元/股。

公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司调整2022年股票期权激励计划首次授予行权价格的法律意见书》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》

公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个等待期已于2025年7月19日届满，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件已成就。根据2021年年度股东大会授权，董事会同意为符合条件的1,406名激励对象共计942.048万份股票期权办理首次授予第三个行权期相关行权事宜。

公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

本议案已经公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的公告》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

根据《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及2021年年度股东大会的授权，鉴于部分激励对象离职不再具备激励对象资格，部分激励对象第三个行权期不满足行权条件或仅可部分行权以及自愿放弃行权权利，合计对应股票期权311.772万份应予以注销；同时2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已届满，部分激励对象尚未行权股票期权数量（含自愿放弃行权权利部分）合计32.131万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。综上，董事会同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的合计343.903万份股票期权。

公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《关于调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的议案》

公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月21日实施完毕，根据《公司第四期员工持股计划》的相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意公司将第四期员工持股计划预留份额的受让价格由11.60元/股调整为11.50元/股。

公司董事李缜先生、Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的公告》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的法律意见书》。

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十三、审议通过《关于第四期员工持股计划预留份额调整暨分配的议案》

鉴于公司第四期员工持股计划首次授予部分中存在参与对象放弃认购等情况，根据《公司第四期员工持股计划》的相关规定，董事会同意公司将上述参与对象的相关权益份额共计97.5万股调整至第四期员工持股计划的预留份额中，调整后，预留份额将由原来的不超过200万股增至不超过297.5万股，占第四期员工持股计划总数的27%。同时，董事会同意公司拟向不超过180名激励对象授予不超过297.5万股预留份额。

公司董事李缜先生、Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

本议案已经公司2025年第四期员工持股计划管理委员会第三次会议及2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于第四期员工持股计划预留份额调整暨分配的公告》。

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十四、审议通过《关于〈公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《公司第五期员工持股计划（草案）》及《公司第五期员工持股计划（草案）摘要》。

在本议案提交董事会审议前，公司于2025年8月27日召开了2025年第一次职工代表大会，就拟实施公司第五期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施第五期员工持股计划。此外，本议案已经公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五期员工持股计划（草案）》及《公司第五期员工持股计划（草案）摘要》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司实施第五期员工持股计划相关事宜的法律意见书》。

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此议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

十五、审议通过《关于〈公司第五期员工持股计划管理办法〉的议案》

为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，拟定了《公司第五期员工持股计划管理办法》。

公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

本议案已经公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五期员工持股计划管理办法》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司实施第五期员工持股计划相关事宜的法律意见书》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第五期员工持股计划有关事项的议案》

为保证第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名本员工持股计划管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

8、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

9、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

十七、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

修订后的制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》（2025年8月）、《信息披露事务管理制度》（2025年8月）、《内幕信息知情人登记管理制度》（2025年8月）、《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年8月）、《子公司管理办法》（2025年8月）、《对外投资管理制度》（2025年8月）、《内部审计管理制度》（2025年8月）及《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》（2025年8月）。

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十八、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2025年9月23日下午15:00在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司2025年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

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特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年八月三十日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-059

国轩高科股份有限公司

关于修订公司部分管理制度的的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次修订公司管理制度的原因和依据

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司部分管理制度进行修订。

二、本次修订公司管理制度情况

■

修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年八月三十日