三生国健药业（上海）股份有限公司

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除上述所示修订内容外，原《公司章程》中其他条款为非实质性修订。主要包括条款编号、援引条款序号的相应调整、标点符号的调整、数字大小写替换等，因修订内容较多且修订范围较广，不涉及权利义务变动，不进行逐条列示。本次修订事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三生国健药业（上海）股份有限公司章程（2025年8月修订）》。

二、修订和制定部分公司治理制度的情况

为推动公司相关治理制度规定符合法律、法规和规范性文件的最新规定，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》的修订情况及公司自身实际情况，公司拟修订及制定部分治理制度，具体情况如下：

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本次修订及制定的制度已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，其中部分制度尚需提交公司股东大会进行审议。修订及制定的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2025年8月30日

证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-047

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于补选独立董事并调整董事会

专门委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）于2025年8月29日召开公司第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》。现将具体情况公告如下：

一、独立董事任期届满离任情况

公司独立董事金永利先生、张薇女士，自2019年8月担任公司独立董事以来，连续任职时间已满六年。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事连任时间不得超过六年。金永利先生、张薇女士向公司董事会申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去在董事会专门委员会中的职务，辞职后不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司独立董事任期届满离任的公告》（公告编号：2025-041）。

二、独立董事补选情况

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于2025年8月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，同意提名徐晓东先生、高芳女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。徐晓东先生为会计专业人士，会计学博士、教授，其已参加交易所举办的独立董事任职资格培训并取得资格证书。高芳女士为会计学博士、副教授，其已参加交易所举办的独立董事任职资格培训并取得资格证书。本议案已经第五届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

三、调整董事会专门委员会委员情况

为保证董事会专门委员会的规范运作，如候选人徐晓东先生经股东大会审议通过后当选为独立董事，则董事会同意补选徐晓东先生担任第五届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的相应职务。如候选人高芳女士经股东大会审议通过后当选为独立董事，则董事会同意补选高芳女士担任第五届董事会薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会的相应职务。调整后公司第五届董事会专门委员会委员组成情

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况如下：

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2025年8月30日

附：独立董事候选人简历

徐晓东先生，生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权；会计学博士，教授。曾任中国人民大学商学院会计系讲师，香港理工大学会计及金融学院博士后，上海交通大学安泰经济与管理学院副教授，美国哥伦比亚大学商学院访问学者。2014年12月至今，任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导师，党支部书记和副系主任等职务。徐晓东先生现兼任山东太阳纸业股份有限公司担任独立董事。

截至本公告披露日，徐晓东先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

高芳女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士学历，副教授、硕士生导师，具备证券交易所独立董事资格。曾任中国海洋大学管理学院讲师。现任东华大学旭日工商管理学院副教授、硕士生导师。高芳女士现兼任芜湖福赛科技股份有限公司独立董事、江苏博俊工业科技股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，高芳女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-046

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于增加2025年度

日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，属于正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）增加2025年日常关联交易预计额度的事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第五次审议通过，全体独立董事认为：公司与关联人的日常关联交易为公司基于开展主营业务的实际需要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。全体独立董事一致同意公司本次增加2025年日常关联交易预计额度事项，并同意提交董事会审议。

公司于2025年8月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，预计本次新增2025年度日常关联交易金额合计人民币3,000.00万元，关联董事LOU JING、苏冬梅予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

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（二）与上市公司的关联关系

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（三）履约能力分析

上述关联人依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容与定价政策

公司本次新增预计2025年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务关联交易。

公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司新增的预计2025年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2025年8月30日

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-045

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于2025年中期利润分配方案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年中期拟每10股派发现金红利人民币0.33元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。

一、利润分配方案内容

根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），2025半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币19,032.24万元，截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币239,831.98万元。经董事会决议，公司2025半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

(下转479版)

(上接477版)