湖北美尔雅股份有限公司2025年半年度报告摘要
公司代码：600107 公司简称：ST尔雅
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
高管佘惊雷保证半年报的真实准确完整，并发表以下意见：针对上年度年报审计非标意见，公司应切实整改到位并长抓不懈，筑牢内控篱笆，提升信披质量。针对上半年收入下降和利润亏损现状，公司应积极细化和实施能够提振主业、改善经营的措施，尽快扭转被动局面。
高管田丰保证半年报的真实准确完整，并发表以下意见：请公司管理层加强管理，注意煤贸业务票据违约风险，并加大长期挂账预付账款业务执行，如无法执行业务，尽快实现资金收回，避免资金占用，防范合规性和内部控制风险。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2025050
湖北美尔雅股份有限公司
第十二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十次会议通知于2025年8月18日以传真、邮件、电话等形式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
本次会议于2025年8月28日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况及列席人员
本次会议应出席董事8人，实际出席8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
（四）会议主持人
本次会议由董事长郑继平先生主持。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）2025年半年度报告
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《2025年半年度报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（二）关于对子公司增资暨关联交易的议案
公司拟对控股子公司湖北美尔雅销售有限公司以自有资金增资2.3亿元，并实施资本公积金转增股本（以每10股转增3股），即将销售公司的注册资本由10,232.48万元增加至36,302.23万元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于对子公司增资暨关联交易的公告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（三）关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于修订、制定及废止公司部分制度的议案
此项议案共14个子议案，与会董事逐项审议结果如下：
1、关于修订《股东会议事规则》的议案
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。该议案尚需提交股东大会审议。
2、关于修订《董事会议事规则》的议案
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。该议案尚需提交股东大会审议。
3、关于修订《独立董事工作制度》的议案
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。该议案尚需提交股东大会审议。
4、关于修订《定期报告编制管理制度》的议案
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。
5、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。
6、关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。
7、关于修订《关联交易管理制度》的议案
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。
8、关于修订《内部控制制度》的议案
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。
9、关于修订《信息披露管理制度》的议案
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。
10、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。
11、关于修订《总经理工作细则》的议案
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。
12、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。
13、关于废止《监事会议事规则》的议案
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。该议案尚需提交股东大会审议。
14、关于废止《敏感信息排查管理制度》的议案
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。
上述议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公告。
（五）关于召开2025年第二次临时股东大会的议案
公司将于2025年9月16日14：30召开2025年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
三、备查文件
1、第十二届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2025年8月30日
证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2025051
湖北美尔雅股份有限公司
第十二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十三次会议通知于2025年8月18日以传真、邮件、电话等形式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
本次会议于2025年8月28日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。
（三）监事出席会议情况及列席人员
本次会议应出席监事4人，实际出席4人，公司部分高级管理人员列席了会议。
（四）会议主持人
本次会议由监事会主席郑鹏飞先生主持。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
(一)2025年半年度报告
公司监事在全面了解和审核公司2025年半年度报告后，认为：
1、2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2025年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2025年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决情况：同意4票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(二)关于取消监事会的议案
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《公司法》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
议案表决情况：同意4票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第十二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
2025年8月30日
证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2025053
湖北美尔雅股份有限公司
关于对子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
湖北美尔雅股份有限公司拟对控股子公司湖北美尔雅销售有限公司以自有资金增资2.3亿元，然后再实施资本公积金转增股本（以每10股转增3股）。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
本次交易经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第十二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易情况概述
（一）本次交易的基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司湖北美尔雅销售有限公司（以下简称“销售公司”）为公司服装运营主体。为进一步优化销售公司资本结构，增强其市场拓展和抗风险能力，积极扩大销售规模，努力提振服装主业以应对当前复杂而激烈的市场竞争，公司拟对销售公司先以自有资金增资2.3亿元，然后再实施资本公积金转增股本（以每10股转增3股），即将销售公司的注册资本由10,232.48万元增加至36,302.23万元。本次交易完成后，公司对销售公司的持股比例将由95.60%变更为98.39%。
（二）本次交易事项履行的内部决策程序
2025年8月28日，公司召开独立董事2025年第二次专门会议及第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、关联人的情况
（一）关联人的基本情况
公司名称：湖北天罡投资有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2008年7月17日
住所：黄石市团城山开发区桂林南路8号小区
法定代表人：卫思想
经营范围：对制造业、商业、服务业、采矿业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；电子产品研发、生产、销售；房屋租赁；股权投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
■
（三）其他说明
基于一贯性和谨慎性原则考虑，公司仍将天罡投资认定为关联方。天罡投资非失信被执行人。
三、交易标的的情况
（一）交易标的的基本情况
公司名称：湖北美尔雅销售有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2005年1月11日
住所：黄石市团城山开发区8号小区
法定代表人：杨闻孙
经营范围：精毛纺织制品，服装及辅料研发、设计、制造、加工、销售；特种劳动防护用品的设计开发、生产、销售及服务；办公自动化设备、仪器仪表、五金交电销售；干洗各类服装；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋租赁；货物及技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
资信情况：交易标的资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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（三）本次交易前后标的公司股权结构
■
四、本次交易的定价政策和定价依据
公司本次是自有资金增资，以销售公司2024年度经审计的每股净资产为依据，即按照1.3元/股的价格向销售公司增资2.3亿元，销售公司另一股东天罡投资不参与本次增资。之后通过资本公积金转增股本方式，每10股转增3股，扩充销售公司注册资本规模。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次销售公司的增资事项实施后，可以迅速增强销售公司的综合经济实力，为公司实现可持续发展提供有力支撑，符合公司的整体发展战略。
本次销售公司增资及转增后，仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围的变化，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次交易履行的审批程序
（一）独立董事专门委员会
2025年8月28日，公司召开独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。全体独立董事认为本次交易有利于公司正常生产经营和业务发展，且遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，因此同意本次交易。
（二）董事会
2025年8月28日，公司召开第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
2025年初至本公告披露日，公司与天罡投资已发生的各类关联交易总额为0元人民币（不含本次关联交易事项金额）。
八、风险分析
本次交易完成后，销售公司在实际运营过程中仍可能面临市场风险、运营风险以及经济环境等方面的风险。公司将视项目进展情况依据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2025年8月30日
证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2025056
湖北美尔雅股份有限公司
2025年半年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十号一一服装》的相关规定，现将公司2025年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、报告期内门店变动情况
■
注：直营店是指公司直接设立和经营管理的专卖店，收入款项直接进公司账户；加盟联营店主要指商场专柜，是由公司与商场统一结算、由商场收取一定比例收入提成或租金的店铺形式，收入款项先进加盟商超卖场账户，在协议账期内再返回公司账户。
二、报告期主营业务情况
（一）报告期内各品牌的盈利情况
■
单位:万元 币种：人民币
注：上表数据为公司服装行业品牌经营情况。
（二）报告期内直营店和加盟联营店的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
■
注：上表数据不含境外出口数据
（三）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
■
注：上表数据为公司服装行业品牌经营情况。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2025年8月30日
证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2025059
湖北美尔雅股份有限公司
关于公司股票被实施其他风险警示
相关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度内部控制审计报告被中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具否定意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》9.8.1条第（三）项的规定，公司股票于2025年5月6日被上海证券交易所实施其他风险警示。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.5条：“上市公司股票因9.8.1条第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布1次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况”。公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。
一、公司被实施其他风险警示的相关情况
因公司2024年度内部控制审计报告被中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具否定意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》9.8.1条第（三）项“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的规定，公司股票于2025年5月6日被上海证券交易所实施其他风险警示。
二、公司被实施其他风险警示后所采取的措施
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具否定意见的内部控制审计报告，反映了2024年度公司内部控制的实际情况，公司将督促管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响；同时严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工作，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
针对内部控制审计报告中的相关事项，公司结合实际状况采取如下改善措施：
1、公司管理层及相关方将积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。一是审议《关于2024年第三季度报告更正的议案》，并披露了更正后的《2024年第三季度报告》；二是强化风险意识，积极解决现有问题，严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工作，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制；三是加快涉诉票据的解决，票据涉诉部分目前已经完成了600万的和解回收，公司将与合作方全力解决剩余票据问题。
2、公司十分重视内部控制审计报告中反映的问题，将进一步加强风险管理和内控体系建设，完善内控制度；强化内控审计监督，促进内控有效执行和公司各项经营活动规范运行，提升公司的风险防控能力。
3、公司董事、监事及高管等将加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，提升公司规范化运作水平。同时加强全员学习，要求各职能部门、各子公司管理层和员工通过多种方式加强对法律法规及各项内控制度的培训学习，强化规范意识，保障各项规章制度的有效落实，建立良好的内部控制文化，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。
三、风险提示和其他说明
1、截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》的相关规定，公司将每月披露一次进展公告。
2、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2025年8月30日
证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2025055
湖北美尔雅股份有限公司关于召开
2025年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年9月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年9月16日 14点 30分
召开地点：北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园4层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月16日
至2025年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会审议情况，请详见公司于2025年8月30日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记时间、地点登记
时间：2025年9月11日（上午10:00-11:30，下午14：00-16:30）
登记地点：北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园435
联系人：杨磊
联系电话：010-61600107
邮箱：meyzqb@163.com
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2025年8月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北美尔雅股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月16日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2025057
湖北美尔雅股份有限公司
关于计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提减值准备概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司经过对2025年半年度末存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，确认资产减值损失（含信用减值损失，下同）1,907.96万元，具体如下：
金额单位：元
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注：本次计提的减值准备对公司2025年1-6月的利润影响详见公司同日披露的《湖北美尔雅股份有限公司2025年半年度报告》。
二、本次计提资产减值准备的具体情况说明
1、信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，于资产负债表日对应收款项按信用风险特征进行分类，当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。经测试，本期确认信用减值损失金额共计-315.65万元。
2、资产减值损失
（1）存货跌价准备
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价损失金额为2,223.46万元。
（2）合同资产减值损失
公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认损失准备，本期计提合同资产减值损失为0.15万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备1,907.96万元，相应减少公司合并财务报表利润总额1,907.96万元。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2025年8月30日
证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2025058
湖北美尔雅股份有限公司
关于召开2025年半年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2025年09月25日（星期四）16:00-17:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2025年09月18日（星期四）至09月24日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱meyzqb@163.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年8月30日发布公司2025年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2025年09月25日（星期四）16:00-17:00举行2025年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2025年09月25日（星期四）16:00-17:00
（二） 会议召开地点：上证路演中心
（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、 参加人员
董事、总经理：段雯彦
独立董事：唐安
财务总监：田军
董事会秘书：杨磊
四、 投资者参加方式
（一）投资者可在2025年09月25日（星期四）16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2025年09月18日（星期四）至09月24日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱meyzqb@163.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：杨磊
电话：010-61600107
邮箱：meyzqb@163.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2025年8月30日
证券代码：600107 证券简称：ST尔雅 公告编号：2025054
湖北美尔雅股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”） 根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《湖北美尔雅股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司相关制度中涉及监事的表述相应删除。为进一步完善公司的治理结构，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并基于上述取消监事会事项，公司对《公司章程》进行全面修订，主要内容如下：
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（下转540版）
