惠达卫浴股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2025-033

惠达卫浴股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2025年9月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王彦庆先生召集并主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议董事9名，公司高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于拟公开挂牌出售广西新高盛薄型建陶有限公司100%股权及债权的议案》

经审议，本次交易主要基于公司整体经营策略，有利于调整和优化公司产业结构，整合企业资源，降低管理成本，提高资产运营效率和质量，不会对公司的主营业务及持续经营能力产生实质性影响。董事会同意授权经营管理层办理相关事宜。具体内容详见公司同日披露的《关于拟公开挂牌出售广西新高盛薄型建陶有限公司100%股权及债权的公告》（公告编号：2025-034）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

公司董事会决定于2025年9月23日在公司办公楼八楼会议室召开2025年第二次临时股东会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-036）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2025年9月5日

证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2025-034

关于拟公开挂牌出售广西新高盛薄型建陶有限公司

100%股权及债权的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司北流市新盛达新型材料有限公司（以下简称“北流新盛达”）拟公开挂牌转让其所持有的广西新高盛薄型建陶有限公司（以下简称“广西新高盛”）100%的股权及债权（以下简称“标的债权1”），公司拟公开挂牌转让所持有的广西新高盛的债权（以下简称“标的债权2”）。截至2025年6月30日，标的债权1金额为人民币13,151.0000万元，标的债权2的金额为13,795.7072万元，最终债权以正式交易时点的债权金额为准。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易无需提交股东会审议。

● 2024年度，广西新高盛营业收入占公司最近一期经审计营业收入的比例为3.17%，本次资产出售不会对公司的主营业务及持续经营能力产生实质性影响。本次交易如能最终完成，对公司损益的具体影响将根据最终成交价格确定，并以年审会计师事务所的审计结果为准。

● 本次交易是否能够完成存在不确定性，交易对象、交易价格、交易完成时间等均存在不确定性，公司将根据交易进展情况严格按照法律法规的要求履行审议程序及信息披露义务，特此提醒广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易概况

按照公司整体经营策略，为调整和优化公司产业结构，整合企业资源，降低管理成本，提高资产运营效率和质量，公司控股子公司北流新盛达拟公开挂牌转让其所持有的广西新高盛100%的股权及债权，公司拟公开挂牌转让所持有的广西新高盛的债权。截至2025年6月30日，标的债权1金额为人民币13,151.0000万元，标的债权2的金额为13,795.7072万元，最终债权以正式交易时点的债权金额为准。

本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变更，广西新高盛将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易是否能够完成存在不确定性，交易对象、交易价格、交易完成时间等均存在不确定性，公司将根据交易进展情况严格按照法律法规的要求履行相应的审议程序及信息披露义务。

（二）本次交易的交易要素

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（三）董事会审议情况

公司于2025年9月4日召开的公司第七届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟公开挂牌出售广西新高盛薄型建陶有限公司100%股权及债权的议案》，同意公司及公司控股子公司北流新盛达公开挂牌转让广西新盛100%股权及债权，并授权公司经营层办理相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，按照本次挂牌的金额成交无需提交公司股东会审议。如果本次挂牌未能征集到意向受让方或未能最终成交，则暂停标的资产挂牌事宜，公司将召开董事会重新审议并报股东会决议是否下调挂牌底价继续进行转让事宜或者通过其他方式出售标的资产。

后续公司将根据交易进展情况，严格按照法律法规的要求履行相应的审议程序及信息披露义务。

二、交易对方情况

由于本次出售资产以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚无法确定，最终以北京产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。鉴于公司及控股子公司北流新盛达均为广西新高盛提供了财务资助，公司控股股东、实际控制人承诺不参与本次资产的竞拍和购买事项。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

本次交易的标的资产由两部分组成：

股权资产：公司控股子公司北流新盛达所持有的广西新高盛100%股权。

债权资产：公司及公司控股子公司北流新盛达对广西新高盛的应收款债权。

2.交易标的的权属情况

截止本公告披露日，交易标的存在因借款合同而抵押/质押担保的金额1.28亿元；存在未决合同纠纷及劳动纠纷涉案金额375.91万元（不含延迟支付利息、违约金、诉讼费等），共查封冻结广西新高盛277.78万元财产。

除上述情况外，广西新高盛产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他事项。经查询“中国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”，广西新高盛不属于失信被执行人。

3.相关资产的运营情况

2021年8月27日，公司与其他交易主体签署相关协议，通过向北流新盛达增资1.3亿元进而持有其70.61%的股权，并成为其控股股东。北流新盛达成立于2021年7月8日，系为实现上述交易而新设立的公司。北流新盛达有且仅有1家全资子公司，即广西新高盛，除此之外无其他子公司。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于签署投资合作框架协议的进展公告》（公告编号：2021-065）。

广西新高盛是一家以陶瓷薄岩板产品的研发、设计、生产和销售为主营业务的高新技术企业。近几年，房地产市场逐步进入深度调整阶段，地产商陆续出现流动性压力，广西新高盛抗压前行。目前，广西新高盛处于停产状态。

4.交易标的的具体信息

1）基本信息

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公司及控股子公司北流新盛达不涉及为广西新高盛提供担保、委托其理财的情况。前期，公司及控股子公司北流新盛达为满足广西新高盛生产经营需要，分别向其提供借款。截至2025年6月30日，北流新盛达对其借款余额13,151.0000万元，公司对其借款余额13,795.7072万元。

2）股权结构

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（二）交易标的主要财务信息

1.标的资产一

标的资产一最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

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2.标的资产二

标的资产二最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：万元

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四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

股权资产：沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的以2025年6月30日为评估基准日的资产评估报告显示，广西新高盛100%股权评估值为-6,307.57万元，增值9,105.69万元，增值率为59.08%。根据沃克森出具的评估报告，因评估基准日广西新高盛股权评估值为-6,307.57万元, 故本次广西新高盛100%的股权以人民币1元挂牌转让。

债权资产：截止2025年6月30日，标的债权1为13,151.0000万元，标的债权2为13,795.7072万元。标的债权资产合计金额为26,946.7072万元，本次公开挂牌底价为14,447.3960万元。

如果本次挂牌未能征集到意向受让方或未能最终成交，则暂停标的资产挂牌事宜，公司将召开董事会重新审议并报股东会决议是否下调挂牌底价继续进行转让事宜或者通过其他方式出售标的资产。

2.标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产一

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评估方法选择理由简述如下：

1）收益法适用性分析：

考虑广西新高盛被北流新盛达收购以后，经营时间较短、企业盈利模式不完善，历史年度经营出现较大的亏损，且短时间内无法立刻扭亏为盈。因此，本次评估不适用收益法对评估对象进行评估。

2）市场法适用性分析：

考虑我国资本市场存在的与广西新高盛可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本次评估不适用于市场法。

3）资产基础法适用性分析：

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本次评估选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估我们选取资产基础法对评估对象进行评估。

截至评估基准日2025年6月30日，广西新高盛纳入评估范围内的总资产账面价值为15,945.62万元，评估值为25,051.31万元，增值额为9,105.69万元，增值率为57.10%；负债账面价值为31,358.88万元，评估值31,358.88万元，无增减值；所有者权益账面值为-15,413.26万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为-6,307.57万元，增值额为9,105.69万元，增值率为59.08%。

（2）标的资产二

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（二）定价合理性分析

2024年，中国陶瓷砖行业在房地产需求收缩、存量竞争加剧的背景下，呈现出价格战白热化、需求结构分化、渠道深度变革的显著特征。市场整体承压，中低端产品价格持续下探，企业利润空间被严重压缩。

根据中国建筑卫生陶瓷协会统计，2024年，全国陶瓷砖产量为59.1亿平方米，较2023年下降12.18%，产能利用率不足50%。截至2024年底，建筑陶瓷工业规模以上企业单位数共993家，较2023年减少29家，全国建筑陶瓷生产线数量为2193条，相比2022年的2485条，退出率为11.75%。建筑陶瓷行业处于严重产能过剩的状态。

本次挂牌价格以评估报告为定价依据，结合建筑陶瓷市场行业情况及公开市场挂牌、拍卖等成交情况而定。交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）2024年度，广西新高盛营业收入占公司最近一期经审计营业收入的比例为3.17%，本次资产出售不会对公司的主营业务及持续经营能力产生实质性影响。本次交易如能最终完成，对公司损益的具体影响将根据最终成交价格确定，并以年审会计师事务所的审计结果为准。

（二）本次交易可调整和优化公司产业结构，整合企业资源，降低管理成本，提高资产运营效率和质量。

六、风险提示

本次出售股权及债权以公开挂牌转让的方式进行，交易对象、交易价格、交易完成时间尚不能确定，交易尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2025年9月5日

证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2025-035

惠达卫浴股份有限公司

关于增加经营范围暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

惠达卫浴股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第八次会议于2025年9月4日在本公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：

一、增加经营范围

根据公司经营与发展的实际需要，经营范围增加“道路货物运输（不含危险货物）”。

二、《公司章程》修订情况

结合上述变更事项，本公司对《公司章程》相关条款做出修订，具体情况如下：

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除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。同时董事会提请股东会授权公司管理层及其指定人员办理相关的公司工商变更登记备案事宜。最终变更结果以工商机关最终核准结果为准。

特此公告。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2025年9月5日

证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2025-036

惠达卫浴股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年9月23日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年9月23日 14点30分

召开地点：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路2号办公楼八楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月23日

至2025年9月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经在公司2025年9月4日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，详情请查阅公司于2025年9月5日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。上述议案的具体内容将于本次股东会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年9月22日 9:00-16:00

（二）登记方式：

1.个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续。委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和股东账户卡办理登记手续；

2.法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人依法出具的授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

3.融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

4.异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件等。书面信函或传真须在2025年9月22日16:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，信函请注明“股东会”字样）。

（三）登记地点及联系方式：

地址：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路2号惠达卫浴股份有限公司6楼董事会办公室

邮编：063307，联系人：董事会办公室

联系电话：0315-8328818

邮箱：info@huidagroups.com

六、其他事项

1.本次股东会现场会议会期预计半天。与会股东食宿费及交通费自理；

2.出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2025年9月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

惠达卫浴股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月23日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。