（上接88版）

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上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。

本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。

（十五）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》

公司聘请了湖北众联资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关《评估报告》。公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权国资主管单位备案的资产评估报告所确定的标的资产评估结果为基础确定，标的资产的交易价格是公允的。

综上，公司本次交易事项中所选聘的湖北众联资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。

本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

（十六）审议并通过《关于提请股东会授权公司董事会及董事会转授权相关人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会及董事会转授权相关人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

（1）在相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件许可的范围内，根据股东会的决议，并结合本次交易的具体情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事项，根据中国证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价格和发行数量等；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产框架协议及其补充协议、股份认购协议）及其他一切文件；

（4）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、承诺及其他文件，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

（5）如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、上交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（6）根据市场情况和武汉控股实际经营情况，执行和落实本次交易中募集配套资金的具体使用及安排；

（7）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）；

（8）决定并聘请、更换独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等与本次交易相关的中介机构，并决定其报酬事项；

（9）全权办理本次交易的申报事宜，组织武汉控股和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上交所等监管部门审批；

（10）本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

（11）本次交易完成后，向证券登记结算机构、上交所办理武汉控股本次发行股票的登记、限售锁定以及在上交所上市等相关事宜；

（12）本次交易完成后，修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；

（13）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

（14）以上授权事项自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若武汉控股已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。

本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

（十七）审议并通过《关于本次交易聘请第三方机构的议案》

公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：

1、聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请湖北瑞通天元律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；

4、聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。

本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。

（十八）审议并通过《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

经核查，公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。

本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。

（十九）审议并通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2025年2月21日开市起停牌，停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2025年1月16日至2025年2月20日，涨跌幅计算基准日为停牌前21个交易日（2025年1月15日）。武汉控股股票（代码：600168.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH）以及证监会水生产供应行业指数（883151.WI）的累计涨跌幅情况如下：

■

上市公司股价在上述期间内累计涨幅为6.09%，剔除上证综指（000001.SH）上涨3.83%因素后，涨幅2.26%；剔除证监会水生产供应行业指数（883151.WI）上涨0.87%因素后，涨幅为5.22%。

综上，上市公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或同行业板块因素后未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准，不存在异常波动情况。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。

本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。

（二十）审议并通过《关于提请股东会批准交易对方及控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易前，武汉市水务集团有限公司直接持有上市公司40.18%的股份，超过上市公司已发行股份的30%。武汉市城投集团直接持有武汉市水务集团80%股权，通过武汉信城产业运营服务有限公司间接持有武汉市水务集团20%股权，即武汉市城投集团合计持有武汉市水务集团100%股权，为武汉市水务集团控股股东，为公司的间接控股股东。

本次交易后，武汉市城投集团及武汉市水务集团合计持有上市公司股份比例将进一步提高至52.61%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，武汉市城投集团认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。鉴于武汉市城投集团已承诺其在本次交易中取得的公司发行的新股自本次发行结束之日起36个月内不转让，待公司股东会非关联股东批准后，武汉市城投集团认购本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

因此，公司董事会提请股东会审议批准武汉市城投集团及武汉市水务集团免于发出要约。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。

本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。

（二十一）审议并通过《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

因上述第一至二十项议案须提交股东会审议。现拟定于2025年9月22日以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开公司2025年第三次临时股东会。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2025年9月4日