武汉三镇实业控股股份有限公司
关于披露重组报告书暨一般风险提示公告
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2025-045号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于披露重组报告书暨一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年9月4日，公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，具体详见公司于2025年9月4日披露的相关公告。
本次交易方案尚需公司股东会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2025年9月4日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2025-046号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如有董事对临时公告的内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 本次权益变动系武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“武汉市城投集团”）持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“武汉市政院”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，武汉市水务集团有限公司（以下简称“武汉水务集团”）直接持有上市公司40.18%的股份，超过上市公司已发行股份的30%。武汉市城投集团直接持有武汉市水务集团80%股权，通过武汉信城产业运营服务有限公司间接持有武汉市水务集团20%股权，即武汉市城投集团合计持有武汉市水务集团100%股权，为武汉市水务集团控股股东，为公司的间接控股股东。本次交易后，武汉市城投集团及武汉市水务集团合计持有上市公司股份比例将进一步提高至52.61%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，武汉市城投集团认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。鉴于武汉市城投集团已承诺其在本次交易中取得的公司发行的新股自本次发行结束之日起36个月内不转让，待公司股东会非关联股东批准后，武汉市城投集团认购本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
● 通过本次交易，公司向武汉市城投集团发行股份260,657,662股。本次交易完成后，武汉市城投集团直接持有公司260,657,662股，通过武汉市水务集团间接持有公司399,140,764股，合计持有659,798,426股，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后武汉市城投集团直接及间接持有的上市公司股份占上市公司本次交易后总股份的52.61%。
● 本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为武汉市水务集团，实际控制人仍为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）。
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买武汉市城投集团持有的武汉市政院100%股权而导致的。本次交易具体内容（包括武汉市城投集团、武汉市水务集团的基本情况，以及本次交易的具体信息等）详见公司于2025年9月4日披露的《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，武汉市水务集团系上市公司的控股股东，持有上市公司399,140,764股股份。武汉市城投集团控制武汉市水务集团，系上市公司间接控股股东，但不直接持有上市公司股份。武汉市国资委系上市公司实际控制人。
通过本次交易，公司向武汉市城投集团发行股份260,657,662股。本次交易完成后，武汉市城投集团直接持有公司260,657,662股，通过武汉市水务集团间接持有公司399,140,764股，合计持有659,798,426股，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后武汉市城投集团直接及间接持有的上市公司股份占上市公司本次交易后总股份的52.61%。
本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为武汉市水务集团，实际控制人仍为武汉市国资委。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，武汉市城投集团认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。鉴于武汉市城投集团已承诺其在本次交易中取得的公司发行的新股自本次发行结束之日起36个月内不转让，待公司股东会非关联股东批准后，武汉市城投集团认购本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
三、本次权益变动的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已获得控股股东武汉市水务集团、间接控股股东武汉市城投集团原则性同意；
2、上市公司已召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过本次交易相关的议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
3、本次交易相关资产评估结果完成武汉市城投集团的评估备案；
4、交易对方已履行相关内部程序审议通过本次交易；
5、上市公司已召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、武汉市城投集团批准本次交易的正式方案；
2、上市公司股东会审议批准本次交易，非关联股东审议豁免武汉市城投集团因本次交易涉及的要约收购义务；
3、本次交易获得上交所审核通过；
4、本次交易获得中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
四、所涉及后续事项
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，武汉市城投集团及其一致行动人履行了披露权益变动的义务，具体内容详见公司于2025年9月4日披露的《武汉三镇实业控股股份有限公司简式权益变动报告书》等相关公告。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2025 年 9 月 4 日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2025-047号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于提请股东会批准武汉市城市建设投资开发集团有限公司
及武汉市水务集团有限公司公司免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”或“公司”）拟通过发行股份及现金支付方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“武汉市城投集团”）持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，武汉市水务集团有限公司（以下简称“武汉市水务集团”）直接持有公司总股本的40.18%，为公司的控股股东，且其在公司拥有权益的股份已超过公司已发行股份的30%。武汉市城投集团直接持有武汉市水务集团80%股权，通过武汉信城产业运营服务有限公司间接持有武汉市水务集团20%股权，即武汉市城投集团间接持有武汉市水务集团100%股权，为武汉市水务集团控股股东，为公司的间接控股股东。
本次交易后，预计武汉市城投集团直接持有公司股份比例为20.79%，通过武汉市水务集团持有公司股份比例为31.83%，合计控制公司股份比例为52.61%，本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人不发生变化。
在本次交易中，武汉市城投集团已出具承诺，承诺其在本次交易中取得的公司发行的新股自本次发行结束之日起36个月内不转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，符合下列情形的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的”。
因此，本次交易中武汉市城投集团取得公司发行股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于提请股东会批准交易对方及控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，提请公司股东会审议批准武汉市城投集团及武汉市水务集团免于发出要约。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2025 年 9 月 4 日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2025-048号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于召开2025年第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年9月22日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年9月22日 14点40分
召开地点：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦24楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月22日
至2025年9月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均于2025年9月4日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn
2、特别决议议案：1-20
3、对中小投资者单独计票的议案：1-20
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-20
应回避表决的关联股东名称：武汉市水务集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2025年9月19日（周五）9:00一16:00
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件1）。
（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2025年9月19日下午16：00），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。但在出席会议时应提供证明材料原件供核对。
六、其他事项
1、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。
2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。
3、联系方式：
联系人：董事会办公室
电话：027-85725739
传真：027-85725739
邮编：430061
地址：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦1703室
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2025年9月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉三镇实业控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月22日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2025 - 044号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第九届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉控股”）第九届董事会第四十四次会议于2025年9月4日以现场方式召开。公司以书面方式通知全体董事，应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长王静女士主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
武汉控股拟发行股份及支付现金购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“交易对方”或“武汉市城投集团”）所持武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经审慎核查，武汉控股符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的交易方案如下：
1、本次交易的整体方案
（1）武汉控股拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
（2）武汉控股拟同时向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。
（3）本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行”）可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
2、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
（2）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为武汉市城投集团，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公告日。
2）定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
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本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.22元/股（原发行价格为5.24元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为5.22元/股），不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度（2023年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
（4）交易价格及支付方式
根据众联评估出具并经武汉市城投集团备案的《资产评估报告》，截至评估基准日武汉市政院股东全部权益的评估价值为160,063.30万元。交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司100%股权的交易作价为160,063.30万元。本次交易支付方式如下：
单位：万元
■
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分以现金方式补足。
依据上述原则计算发行股份数量如下：
■
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。本次交易最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（6）股份锁定期
本次发行完成之后，交易对方所取得的上市公司本次发行的新增股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的新增股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
（7）业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺补偿期间
业绩承诺补偿期间系指标的公司过户至上市公司名下（以完成工商变更登记手续为准）当年起的连续 3 个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。为免疑义，若本次交易于2025年12月31日前完成标的公司过户，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度；若本次交易于2026年1月1日至2026年12月31日期间完成标的公司过户，则业绩承诺期相应顺延为2026年度、2027年度和2028年度。
2）预测净利润数和业绩承诺净利润数
根据上市公司与交易对方共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经武汉市城投集团备案的资产评估报告，以2025年3月31日作为评估基准日，标的公司的评估值为160,063.30万元，标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
■
若本次交易于2025年12月31日前实施完毕，则标的公司2025年度、2026年度、2027年度的净利润分别不低于9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。若本次交易于2026年1月1日至2026年12月31日期间实施完毕，则标的公司2026年度、2027年度、2028年度的净利润分别不低于11,314.28万元、11,738.71万元、12,016.44万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当年及其后两个连续会计年度。
若标的公司在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则交易对方需对上市公司进行补偿。
上述承诺净利润及实现净利润，特指标的公司相关年度按照中国会计准则编制且经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。
3）实现净利润数的确定
上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况按照《业绩承诺补偿协议》的约定出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。在业绩承诺期间内，未经上市公司同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。
标的公司所对应的于业绩承诺期内每年的实现净利润数应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》为依据确定。
4）业绩承诺补偿的方式及计算公式
①股份补偿
ⅰ股份补偿的计算
当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价-累计已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷购买标的公司之股份发行价格
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
ⅱ补偿股份数量的调整
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：交易对方当年应补偿股份数量（调整后）=交易对方当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋送股或转增的比例）。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。返还的现金红利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金红利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括送股、转增所取得的股份）。
②现金补偿
若累计应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价]－（交易对方累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。交易对方所补偿的现金应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。
上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
（8）减值测试补偿
1）减值金额的确定
在业绩承诺期限届满后四个月内，由会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2）减值测试补偿方式
①股份补偿
若标的资产的期末减值额〉业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额（如有），则交易对方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
补偿减值金额的具体计算公式如下：
应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－交易对方已支付的现金补偿金额（如有）。
应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。
②现金补偿
在业绩承诺期内，交易对方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－交易对方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
（9）过渡期损益安排
交易双方共同聘请审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后90日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。
若标的公司在过渡期间发生亏损的，则交易对方应在上述专项审计报告出具之日起60日内以现金方式向上市公司全额补足。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
（10）滚存未分配利润安排
标的公司本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，不在交割日前分配，由本次收购完成后的上市公司全体股东享有。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
3、本次募集配套资金方案
本次募集配套资金的具体方案如下：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地为上交所。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
（2）发行对象
上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
（4）发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
（5）募集配套资金金额及用途
本次交易募集配套资金总额不超过136,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设、补充上市公司或标的公司营运资金等，具体如下：
单位：万元
■
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（三）审议通过了《关于〈武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，武汉控股编制了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）摘要》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份购买资产的交易对方武汉市城投集团，为公司的控股股东的母公司，标的公司为武汉市城投集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，武汉市城投集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组、重组上市的议案》
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的公司截至2025年3月31日经审计的资产总额、资产净额及2024年度经审计的营业收入占上市公司2024年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下：
单位：万元
■
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产
根据上述计算，本次交易的标的公司相关指标占上市公司2024年相应指标的比例均未超过50%，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于签署本次交易附生效条件的相关协议的议案》
为了明确本次交易中双方的权利义务，推进本次交易的顺利实施，公司于2025年3月6日与武汉市城投集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。现为进一步明确交易条件，公司与武汉市城投集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性情况如下：
1、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性
（1）公司与本次交易的相关方就本次交易方案进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录各阶段的内幕信息知情人。编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并将有关材料报送上海证券交易所。同时多次督促、提示内幕信息知情人应当严格遵守保密制度，履行保密义务。
（2）2025年2月20日，公司与武汉市城投集团签署了关于本次交易的意向性协议；经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：武汉控股；证券代码：600168）于2025年2月21日（星期五）开市起停牌，公司分别于2025年2月21日、2025年2月28日，披露了《武汉三镇实业控股股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的停牌公告》（临2025-001号）和《武汉三镇实业控股股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（临 2025-002号）。
（3）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
（4）2025年3月6日，公司与武汉市城投集团签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（5）2025年3月6日，公司第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事专门会议对有关事项进行了审议。
（6）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
（7）2025年3月7日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的公告和文件。并披露《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：临2025-007号），武汉控股股票自2025年3月7日开市起复牌。
（8）2025年4月4日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2025-023号）。2025年5月7日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2025-028号）。2025年6月7日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2025-031号）。2025年7月7日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2025-039号）。2025年8月7日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2025-040号）。
（9）2025年9月4日，公司第九届董事会第四十四次会议再次审议通过了本次交易方案等相关议案。同时与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《业绩承诺补偿协议》。在召开前述董事会前，公司独立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，独立董事专门会议审议通过本次交易事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
2、关于提交法律文件的有效性
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易相关事项拟向监管机构提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为武汉市政院100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策及审批程序已在《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方武汉市城投集团合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或显失公平的关联交易。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的评估报告的评估结果为准，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的相关规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经公司董事会审慎判断后认为，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体如下：
经比照《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
经公司董事会审慎判断后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
就本次交易采取的保密措施及保密制度进行说明如下：
一、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨起，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录各阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，要求相关人员签字保密，并将有关材料报送上海证券交易所。
二、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
三、公司与本次交易涉及的相关主体分别签署了保密协议或交易协议，对本次交易相关的信息保密事项进行了约定。
四、为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2025年2月21日起停牌，2025年3月7日复牌。
综上所述，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字（2025）0103934号《审计报告》以及众环阅字（2025）0100010号《备考审阅报告》，聘请湖北众联资产评估有限公司出具众联评报字[2025]第1223号《评估报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。
本议案已经第九届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十四）审议并通过《关于本次交易未摊薄上市公司即期回报的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响说明如下：
1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响
在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
■
由上表可知，本次交易前后，上市公司2025年1-3月基本每股收益分别为0.03元/股和0.04元/股，2024年度基本每股收益分别为0.09元/股和0.12元/股。因此，本次交易后，上市公司的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。
2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但不排除标的公司因变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，推动与标的公司业务协同发展，防范经营管理风险，提升经营效率。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
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