北京巴士传媒股份有限公司

（上接113版）

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除上述修订条款外，现行《公司章程》中的其他条款内容保持不变。

本次《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订均已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

2025年9月6日

证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2025-020

北京巴士传媒股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2025年8月31日以专人送达及电子邮件的方式通知召开第九届董事会第十五次会议，会议于2025年9月5日上午9:00在公司本部（海淀区紫竹院路32号）四楼会议室召开。出席会议的董事应到6人，实到6人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经半数以上董事共同推举，董事闫哲先生主持本次会议。

经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：

一、审议并通过《关于增补北京巴士传媒股份有限公司第九届董事会董事的议案》

经公司董事会及控股股东推荐，公司董事会提名委员会资格审查，同意提名吴名先生为北京巴士传媒股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。简历附后。

公司董事会提名委员会2025年第三次会议已就本议案向董事会提出建议，认为截至目前，吴名先生未持有公司股份，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同意提名吴名先生为北京巴士传媒股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人。

（表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票）

二、审议并通过《关于推举董事代行董事长职责的议案》

为保证公司董事会良好运作及经营决策的顺利开展，根据《公司章程》有关规定，全体董事一致推举公司董事、总经理闫哲先生代行公司董事长、董事会战略委员会主任委员职责，代行职责的期限自本次董事会审议通过之日起至董事会选举产生新任董事长之日止。

公司董事会提名委员会2025年第三次会议已就本议案向董事会提出建议，同意公司董事、总经理闫哲先生代行公司董事长、董事会战略委员会主任委员职责。

（表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票）

三、审议并通过《关于增补北京巴士传媒股份有限公司第九届董事会独立董事的议案》

卢闯先生因个人原因申请辞去公司第九届董事会独立董事及第九届董事会下设专门委员会相关职务，经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，同意提名侯胜利先生为北京巴士传媒股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。本次独立董事候选人的任职资格及独立性尚需经上海证券交易所审核。简历附后。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等的相关规定，鉴于卢闯先生为独立董事中的会计专业人士，且卢闯先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，其辞职申请将于股东大会补选产生新任独立董事后生效。在此期间，卢闯先生仍将依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行公司独立董事相关职责。

公司董事会提名委员会2025年第三次会议已就本议案向董事会提出建议，截至目前，侯胜利先生未持有公司股份，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同意提名侯胜利先生为北京巴士传媒股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。

（表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票）

四、审议并通过《关于解聘公司董事会秘书的议案》

王婕女士因工作调整原因，向公司董事会申请辞去公司第九届董事会董事、董事会秘书职务。辞去以上职务后，王婕女士不再担任公司任何职务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司总会计师范勇杰先生代行董事会秘书职责。公司将按照相关规定尽快完成选聘工作并及时履行信息披露义务。

具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于董事、董事会秘书离任的公告》（临2025-023）。

公司董事会提名委员会2025年第三次会议已就本议案向董事会提出建议，根据相关法律法规及《公司章程》等规定，王婕女士的辞任未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。同时，在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司总会计师范勇杰先生代行董事会秘书职责。

（表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票）

五、审议并通过《关于修订〈北巴传媒公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法〉的议案》

同意修订《北巴传媒公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》。

（表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票）

六、审议并通过《关于调整子公司隆瑞三优与公交集团充电业务日常关联交易定价机制的议案》

同意公司调整子公司隆瑞三优与公交集团充电业务日常关联交易定价机制。具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于调整子公司隆瑞三优与公交集团充电业务日常关联交易定价机制的公告》（临2025-024）。

本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议事先审核通过。

本议案表决时关联董事进行了回避。

（表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票）

七、审议并通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

与会董事逐项表决通过本议案的3项子议案，具体如下：

7.01《公司章程》

7.02《公司股东会议事规则》

7.03《公司董事会议事规则》

具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（临2025-025）。

（表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票）

八、审议并通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2025年9月22日下午14:00召开公司2025年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（临 2025-026）。

（表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票）

以上第一、三、六、七项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

2025年9月6日

附：

董事候选人简历：

吴名，男，1972年12月出生，毕业于中央财经大学，经济师。曾于毕马威华振会计师事务所从事审计工作，曾任北京北汽出租汽车集团有限责任公司党委副书记、总经理，现任北京巴士传媒股份有限公司党委书记。

截至目前，吴名先生未持有公司股份，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

独立董事候选人简历：

侯胜利，男，1980年2月出生，会计学专业，硕士研究生学历。2017年至今，任中兴财光华会计师事务所合伙人。

截至目前，侯胜利先生未持有公司股份，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 公告编号：临2025-023

北京巴士传媒股份有限公司

关于董事、董事会秘书离任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司第九届董事会非独立董事、董事会秘书王婕女士的书面辞职报告。王婕女士因工作调整原因，向公司董事会申请辞去公司第九届董事会非独立董事、董事会秘书职务。辞去以上职务后，王婕女士不再担任公司任何职务。

一、提前离任的基本情况

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二、离任对公司的影响

根据相关法律法规及《公司章程》等规定，王婕女士的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

王婕女士在担任公司董事、董事会秘书职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对王婕女士为公司经营与发展所做出的努力与贡献表示衷心感谢！

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司总会计师范勇杰先生代行董事会秘书职责。公司将按照相关规定尽快完成选聘工作并及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

2025年9月6日

证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 公告编号：临2025-024

北京巴士传媒股份有限公司

关于调整子公司隆瑞三优与公交集团

充电业务日常关联交易定价机制的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司之子公司隆瑞三优新能源汽车科技有限公司（以下简称“隆瑞三优”）与公司控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）于2016年4月签署《充电桩建设及运营综合服务协议》（以下简称“原协议”），原协议签署所依据的政策文件《北京市关于电动汽车充电服务收费有关问题的通知》(京发改[2015]848号)文件已失效，原协议中关于充电服务费与燃油价格挂钩的定价机制与当前充电桩市场经营形势存在较大偏差。自原协议签署以来，充电服务行业价格呈现下降趋势，经过公司与公交集团多轮磋商，通过第三方机构反复论证，依据原协议的相关约定，综合考虑充电业务发展各项环境因素影响后，双方拟参照市场情况和独立第三方研究咨询报告等客观依据，按照公平市场原则对充电服务定价机制进行调整。

本次交易未构成重大资产重组。

本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为已达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

上述关联交易有利于加强公司与公交集团在充电服务领域协同，进一步夯实公司充电业务，对公司新能源业务的长期稳定发展奠定良好的基础，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

一、关联交易基本情况

隆瑞三优与公交集团于2016年4月签署原协议，隆瑞三优为公交集团提供场站内全部充电站及充电桩的投资、建设、运营、管理和为其提供纯电动新能源公交车充电的相关服务，截至2024年末，隆瑞三优在公交充电桩业务累计投入23.25亿元，累计收取服务费收入22.55亿元。

近年来，随着国内充电服务市场规模的发展和逐渐成熟，电动汽车充电服务费政府限价管控取消后，充电服务企业的充电服务费标准不再继续采用充电服务费与燃油价格挂钩的定价机制，充电服务企业依据国家规定实行市场调节价，按照市场规则确定充电服务费单价。鉴于原协议中关于充电服务费与燃油价格挂钩的定价机制所依据的文件已失效，依据原协议的约定，上述电费及服务费的收取标准应遵照国家有关政策法规执行，若国家有关政策法规发生变化，双方将另行签署补充协议进行相应调整。针对上述情况，原定价机制已不符合政策要求和市场规则，为此需要对原定价机制进行调整。

基于对充电市场的调研分析及第三方研究咨询报告,就各类定价方式的适用场景进行分析，结合其适用类型和企业实际经营情况，本着价格公允合理，经营稳定持续的原则，经双方磋商，拟采用“成本加成法”对原定价机制进行调整。充电服务费单价(含税价格)按照公交充电业务费用总成本除以全年充电电量计算，同时考虑合理利润率。根据第三方市场调研类似或可比上市公司平均利润率水平区间值为5.5%-8.2%，综合考虑历史承继以及隆瑞三优持续加强建设投入等因素，本次双方协商利润率按8%取值。定价机制同时考虑企业实际业务运营过程中绿电价差和用电损耗的因素。

定价机制生效后次年，每年第一季度由第三方专业机构对上年实际全年的数据进行核查，按照成本加成的模式核定上年实际充电服务费单价，并以此价格结算上年充电服务费。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联方基本信息

公司名称：北京公共交通控股（集团）有限公司

公司地址：北京市西城区南礼士路44号

法定代表人：晋秋红

注册资本：511,492.2728 万元

成立日期：1980年07月01日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围: 汽车客运；客车修理；以下项目仅限分公司经营：汽车大修、总成大修、汽车小修、维保（保养）、汽车专项修理；零售成品油、天然气；变电站及电车线网配件加工；危险货物运输；接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测；以下项目仅限分公司经营：变电站及电车线网的安装、维修；热力供应；技术咨询服务。

（二）关联关系

公交集团为北巴传媒公司之控股股东。

三、关联交易主要内容

（一）项目概况：

甲方：北京公共交通控股（集团）有限公司

乙方：隆瑞三优新能源汽车科技有限公司

本项目为公司控股子公司隆瑞三优为公交集团提供纯电动公交车充电服务。

（二）调整后定价机制主要内容：

将原协议中定价机制的第3.1条、第3.2条调整为：

3.1充电电费标准

充电电费按充电电量收取，经甲方与乙方协商，充电电费标准以每月国网北京市电力公司发布的代理购电工商业用户电价表中，工商业用电→两部制→1-10千伏→分时电度电价为准。

由甲方根据前述电价标准每月提供充电电费结算单价通知文件（甲方通知的充电电费结算单价实施时间与国网北京市电力公司发布的代理购电工商业用户电价表对应的电价实施时间一致），作为甲方与乙方充电电费结算的价格依据。若国网北京市电力公司发布的代理购电工商业用户电价表的形式或规则有实质性调整，需甲乙双方共同商议重新确定充电电费标准。

3.2 充电服务费标准

充电服务费按充电电量收取，按如下公式确定充电服务费单价：

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P服：充电服务费单价（元/千瓦时）

■：全年充电费用总成本（元）

Q：全年总充电电量（千瓦时）

r：利润率

t：增值税税率

Δ：电费补差（注：公交业务的绿电价差与用电损耗）

电费补差指公交业务的绿电价差与用电损耗，计算方法为：乙方对应年度对公交业务的购电单位成本减去对应年度对公交业务电费收入平均单价，公式表达为：（公交业务购电成本-公交业务电费收入）/全年充电总电量×（1+增值税税率）。

自2026年起，每年第一季度由甲方聘请第三方专业机构进行专项核查，根据实际上年全年充电费用总成本和全年充电总电量以及公交业务的绿电价差与用电损耗、增值税税率和利润率，核定上年实际充电服务费单价，以该价格结算上年充电服务费。聘请第三方机构的费用由甲方承担。

第三方机构核定充电服务费单价的报告由甲方发送乙方，乙方有异议的，应在15日内书面提出，由第三方机构予以复核。乙方无异议的，由甲方根据第三方机构核定的充电服务费单价提供充电服务费结算单价通知文件，作为甲方与乙方充电服务费结算的价格依据。双方在上年实际充电服务费单价核定确认后15日内，完成对上年充电服务费总金额的多退少补，并将该核定的充电服务费单价作为当年的预测充电服务费单价。如果政府相关部门对乙方采购绿电有政策性补贴，乙方应当自收到甲方通知后5日内向甲方支付绿电差价。

第三方机构的专项核查、核查报告的确认以及上年充电服务费金额的多退少补在每年第一季度内完成。

若上述定价机制事项经股东大会审议通过，双方将签署补充协议，补充协议自双方签字并盖章之日起生效。

四、关联交易对上市公司的影响

鉴于原协议签订时间较早且原定价机制所依据的政策文件已经失效，行业整体市场环境已经发生重大变化，本次定价机制调整具有较强的客观性。本次交易事项充分考虑了行业情况、公司实际经营业务发展的需要及第三方机构行业报告，关键核心指标利润率的选取遵从公开、公平、公正的市场化原则。经公司与公交集团友好协商，本次交易确定的利润率处于公司及第三方机构调研市场平均水平的上限区间。

调整后定价机制与原定价机制均属于根据外部公开市场价格参数计算的动态调整模式，定价机制的调整符合关联交易定价的公平公正原则，预计不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。随着公交集团新能源车辆更新进程的持续推进，其新能源车辆保有量将逐步增长，公司将加强同公交集团的协同，通过持续优化充电业务投资结构和提升充电设施资产使用效率等方式进一步增强业务竞争力，为公司充电业务长期可持续发展奠定基础。由于投资建设调整、运营优化提升效果和公交充电量变化等参数存在不确定性，从而无法准确估计定价机制调整后产生的影响金额，但从长期发展的角度来看，调整后定价机制为公司公交充电业务的持续投资提供了信心，对公司充电业务的发展提供稳定的支撑和保障。此外，通过本次交易公司将进一步夯实公交充电业务，并以公交充电业务为基础加强拓展社会充电服务，有利于公司进一步加大在充电业务市场的投入布局。

除上述已披露的影响外，预计上述关联交易不会对2025年公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议情况

2025年9月4日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了《关于调整子公司隆瑞三优与公交集团充电业务日常关联交易定价机制的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年9月5日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整子公司隆瑞三优与公交集团充电业务日常关联交易定价机制的议案》，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

（三）监事会审议情况

2025年9月5日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整子公司隆瑞三优与公交集团充电业务日常关联交易定价机制的议案》。

（下转115版）