北京韩建河山管业股份有限公司关于
放弃参股公司股权转让优先购买权的公告

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-046

北京韩建河山管业股份有限公司关于

放弃参股公司股权转让优先购买权的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容： 河北吉泰河山新材料科技有限公司（以下简称“吉泰新材料”或“标的公司”）的控股股东河北吉泰智能装备制造股份有限公司（以下简称“吉泰智能装备”）拟将所持有的吉泰新材料60%股权（以下简称“标的股权”）协议转让给自然人冀延彬，转让金额为3,500万元，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）作为持有吉泰新材料剩余40%股权的股东放弃行使标的股权的优先购买权。

● 本次放弃优先购买权事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

● 本次放弃优先购买权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

● 本次交易完成后，公司对吉泰新材料的持股比例保持不变，未改变公司合并报表范围。本次放弃优先购买权对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及股东的利益，对公司经营的独立性不构成影响。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

吉泰新材料为公司持有40%股权的参股公司，公司于近日收到吉泰新材料控股股东吉泰智能装备的函件，其因经营战略调整，减少对外投资拟将所持有吉泰新材料60%的股权以人民币3,500万元对价转让给自然人冀延彬。根据《公司法》规定，在同等条件下，公司对本次转让的标的股权享有优先购买权。鉴于公司综合考虑未来经营规划、实际经营情况以及资金安排等因素，公司放弃行使上述股权的优先购买权。公司第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于放弃参股公司股权转让优先购买权的议案》，公司同意放弃行使对标的股权的优先购买权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定，本次放弃优先购买权事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次放弃优先购买权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

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（二）公司董事会审议表决情况

公司于2025年9月5日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权的议案》，应出席董事9人，实际出席董事9人，同意9票、反对0票、弃权0票，回避0票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定，本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、 交易双方情况介绍

（一）交易买方简要情况

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（二）交易双方的基本情况

1、交易转让方

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经公开信息查询，吉泰智能装备不属于失信被执行人。

2、交易受让方

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称和类别

本次放弃的优先购买权为河北吉泰河山新材料科技有限公司60%股权，交易类别为股权。

2、交易标的具体信息

（1）交易标的基本信息

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（2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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（3）其他信息

1）公司本次放弃对吉泰新材料60%股权的优先受让权。

2）经公开信息查询，吉泰新材料不属于失信被执行人。

3、交易标的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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注：上述2024年度主要财务数据已经北京轶恒会计师事务所（普通合伙）审计。

四、交易标的定价情况

本次交易定价方法为协商定价，吉泰智能装备拟将所持有吉泰新材料60%的股权以人民币3,500万元对价转让给自然人冀延彬。

五、本次放弃优先购买权对上市公司的影响

本次交易双方遵循公平自愿原则，经友好协商确定本次交易价格，若公司不放弃吉泰新材料本次股权转让优先购买权，公司购买该股权所需资金约为3,500万元，公司综合考虑未来经营规划、实际经营情况以及资金安排等因素，公司同意放弃行使标的股权的优先购买权。本次交易完成后，公司持有吉泰新材料的股权比例保持不变，未改变公司合并报表范围。本次放弃优先购买权对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及股东的利益，对公司经营的独立性不构成影响。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年9月6日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-043

北京韩建河山管业股份有限公司

第四届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议通知和材料于2025年8月30日送达各位董事，会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事9人，实际表决董事9人。会议由董事长田玉波主持。会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

1、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的62名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合解除限售条件的62名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，解除限售的限制性股票合计292.5万股。

本议案已经薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过并同意提交董事会。

具体内容详见与本公告一同披露的《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-045）。

关联董事田玉波、田广良、田艳伟、田春山、隗合双、付立强作为激励对象对本议案进行了回避表决，其余3名董事参与表决。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避6票。

2、审议通过《关于放弃参股公司股权转让优先购买权的议案》

同意公司本次放弃参股公司河北吉泰河山新材料科技有限公司60%股权转让优先购买权，公司放弃行使前述股权的优先购买权符合公司未来经营规划、实际经营情况以及资金安排，不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力等产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见与本公告一同披露的《关于放弃参股公司股权转让优先购买权的公告》（公告编号：2025-046）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年9月6日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-044

北京韩建河山管业股份有限公司

第四届监事会第三十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十七次会议通知和材料于2025年8月30日送达各位监事，会议于2025年9月5日以现场方式召开并表决。会议应出席监事3人，实际表决监事3人。会议由监事会主席杨威主持。会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

1、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的62名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合解除限售条件的62名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，解除限售的限制性股票合计292.5万股。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司监事会

2025年9月6日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-045

北京韩建河山管业股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本次符合解除限售条件的激励对象：共计62人。

本次限制性股票解除限售数量：共292.5万股，占目前公司总股本的0.75%。

本次限制性股票解除限售事宜在办理完毕解除限售申请手续后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）于2025年9月5日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《韩建河山2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年7月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年7月6日至2023年7月16日期间，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年7月18日，公司披露了《北京韩建河山管业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年7月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（四）2023年7月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年7月25日为授予日，以2.63元/股的授予价格向65名激励对象授予995.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（五）2023年9月6日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于2023年9月7日披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果的公告》。

（六）2025年4月9日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2025年4月25日召开2025年第一次临时股东大会批准了前述议案。因本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司同时存在部分激励对象离职的情况，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司对65名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的410万股限制性股票进行回购注销。公司于2025年4月26日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-012）。截至本公告日，前述410万股尚未完成回购注销。

（七）2025年9月5日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，公司第二个解除限售期解除限售条件已成就，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次激励计划第二个解除限售期条件成就的说明

（一）限售期即将届满说明

根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2023年限制性股票激励计划的授予登记完成日为2023年9月6日，第二个限售期将于2025年9月5日届满，第二个解除限售期的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。

（二）满足解除限售条件情况的说明

公司董事会对2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。

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综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司《激励计划》的解除限售安排，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为30%，结合上年度激励对象个人层面绩效考核情况，第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计62人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为292.5万股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据公司《激励计划》及相关规定，2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计62人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为292.5万股，占目前公司总股本的0.75%。具体如下:

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依据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司自律监管指引第8号一股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

2025年9月5日，公司召开的薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的62名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合解除限售条件的62名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，解除限售的限制性股票合计292.5万股，并同意将《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》提交董事会审议。

五、监事会意见

2025年9月5日，公司召开的第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的62名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合解除限售条件的62名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，解除限售的限制性股票合计292.5万股。

六、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，韩建河山已就本次解除限售条件成就取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年9月6日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-047

北京韩建河山管业股份有限公司关于

控股股东部分股份解除质押及再质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

截至本公告披露日，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）控股股东北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）持有公司133,697,200股，占公司总股本34.17%。

韩建集团本次部分股份解除质押后再质押，累计质押股份数量为114,872,200股，占其持有公司股份总数的85.92%，占公司总股本的29.36%。

韩建集团累计质押股份数量占其所持公司股份比例已达到85.92%，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2025年9月4日获悉韩建集团所持有本公司的部分股份解除质押及再质押，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统查询并向公司控股股东核实，确认了其所持有的公司部分股份解除了质押及再质押，具体情况如下：

一、本次股份解除质押情况

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本次解质股份于同日用于办理后续质押，具体内容见“二、上市公司股份质押情况”。

二、上市公司股份质押情况

1、本次股份质押的基本情况

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2、本次质押的股份不存在用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途等情况。

3、股东累计质押股份情况

截至公告披露日，韩建集团累计质押股份情况如下：

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注：韩建集团累计冻结公司股份13,150,389股（不含轮候冻结），占其所持公司股份比例为9.84%，占公司总股本比例为3.36%。累计轮候冻结股份6,440,000股，占其所持公司股份比例为4.82%，占公司总股本比例为1.65%。详见公司于2025年8月22日披露的公告《韩建河山关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》（2025-036）。

三、控股股东股份质押情况

1、截至本公告披露日，公司控股股东韩建集团不存在未来半年和一年内到期的质押股份，本次股份解除质押后再质押累计质押数量为114,872,200股，占其所持股份比例为85.92%，占公司总股本比例为29.36%，质权人为宁波银行北京分行及兴业银行股份有限公司北京世纪坛支行，对应融资余额约为5.87亿元人民币。韩建集团以股票质押方式融资，是日常经营补充流动资金的正常需求。未来上述股票质押期限届满，韩建集团还款来源包括但不限于其营业收入、投资收益等自有资金或自筹资金。韩建集团股权质押后续如出现平仓风险，韩建集团将采取提前还款等方式化解。

2、韩建集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3、控股股东质押事项对上市公司的影响

（1）本次韩建集团办理的股份质押事项，不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等产生重大影响；

（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，控股股东、实际控制人与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；

（3）本次韩建集团办理的股份质押事项，不存在被用作业绩补偿义务的情况。

四、控股股东的资信及其他情况说明

1、控股股东本次质押所融资金的具体用途及预计还款资金来源

韩建集团本次股份质押所融资金将用于自身日常经营补充流动资金， 未来股票质押期限届满将通过营业收入、投资收益等自有资金或自筹资金偿还。

2、控股股东的基本情况

公司名称：北京韩建集团有限公司

注册地址：北京市房山区韩村河山庄

注册资本：106000万人民币

法定代表人：田广良

经营范围：施工总承包；专业承包；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术培训；设备租赁；机动车公共停车场经营管理；物业管理；园林绿化工程；园林绿化服务。

韩建集团主要财务数据及偿债能力指标如下：

（1）主要财务数据：

单位：万元

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（2）主要偿债能力指标：

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（3）截至本公告日，韩建集团未发行债券，不存在因债务问题涉及的重大诉讼。

（4）韩建集团经营情况正常，偿债资金主要来源于自身的经营性收入、投资收益等，并可以通过银行及其他金融机构进行融资，其偿债风险可控。

3、最近一年控股股东与上市公司交易情况

单位：万元

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注：1、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续租赁办公场所暨关联交易的议案》。具体内容详见《关于继续租赁办公场所暨关联交易的公告》（公告编号：2022-056）；2、2023年年度股东大会审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，同意公司接受控股股东总额度不超过人民币4亿元财务资助，年利率不超过6%计息，该财务资助使用期限不超过2年。具体内容详见《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2024-023）。3、上述关联交易事项不存在侵害上市公司利益的情形。

4、质押风险情况评估

截至本公告日，公司控股股东累计质押股份数量占其持股比例已达到85.92%，本次质押股票主要是为其自身银行资金贷款提供质押担保所需。截至目前，韩建集团相关质押股份不存在被强制平仓或强制过户的风险，未来股票质押期限届满韩建集团将通过营业收入、投资收益等自有资金或自筹资金偿还到期股权质押融资，质押风险在可控范围之内。韩建集团股权质押后续如出现平仓风险，韩建集团将采取提前还款等方式化解。

公司将持续关注控股股东韩建集团所持股份质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年9月6日